华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第一章本次交易概述 、本次交易的背景和目的 (一)本次交易背景 1、上市公司主营业务盈利增长缓慢,需要引入新的盈利增长点 上市公司目前主营业务为品牌轿车销售、维修、装潢、美容,汽车配件销售、维修, 品牌轿车二手车销售,汽车租赁、驾培、汽车金融服务、汽车保险经纪、二手车经纪与 经销、汽车电子商务等。受我国经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等 因素的影响,近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓,对汽车销售行业构成巨大 挑战。同时,汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大,优惠政策的推 出及到期对上市公司的经营业绩产生重要影响。上市公司2015年、2016年和2017年的 归属于母公司所有者的净利润分别为1,50968万元、6,58741万元和7,345.35万元,2016 年及②017年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下,汽车销售行业 的增速有所回升。在行业整体增速放缓,市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下, 上市公司业务规模在行业中排名不够突出,竞争力有限,未来盈利成长性不容乐观 鉴于上述情况,为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持续健康 的发展,上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广 阔的优质资产,提高上市公司的持续盈利能力,实现上市公司股东利益的最大化。 2、国家大力扶持教育培训行业 教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业,国家相关部委出台了一系列支持 教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自2010年以来颁布了《国家中长期 人才发展规划纲要(2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020 年)》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教 育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件,从指导思想、目标任务、政策措施等方 面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精 神,出台了相关配套措施和实施细则,推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 14 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点 上市公司目前主营业务为品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修， 品牌轿车二手车销售，汽车租赁、驾培、汽车金融服务、汽车保险经纪、二手车经纪与 经销、汽车电子商务等。受我国经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等 因素的影响，近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓，对汽车销售行业构成巨大 挑战。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的推 出及到期对上市公司的经营业绩产生重要影响。上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年的 归属于母公司所有者的净利润分别为 1,509.68 万元、6,587.41 万元和 7,345.35 万元，2016 年及 2017 年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车销售行业 的增速有所回升。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下， 上市公司业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性不容乐观。 鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康 的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广 阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。 2、国家大力扶持教育培训行业 教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系列支持 教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010 年以来颁布了《国家中长期 人才发展规划纲要（2010-2020 年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教 育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方 面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精 神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发