免产权交割后,出现房地产开发公司财产被执行,以致造成收购双方出现不必要的法律 纠纷 3、负债 房地产开发公司的负债状况直接影响到公司的股东权益,对照房地产开发公司对外 签订的合同与资产负债表核实公司债务状况,应付款的进度,以及对公司财务状况的影 响 4、或有负债 或有负债是指公司可能发生的债务,主要是因公司的对外担保形成的,或有负债在 公司的财务资料中没有反映。也有可能因为房地产开发公司的财务制度不健全,隐瞒了 债务出现帐外之债,这些均有可能给收购方带来经济损失。因此,房地产开发公司及出 售方均应向收购方承诺其提供的资料是真实、全面、完整的,没有任何虚假、遗漏的情 形。对公司有无对外担保作出书面承诺。在收购合同中还应对违反承诺应当承担的违约 责任,及解除合同的条款作出约定。 对已查实的对第三方的担保合同,如债务人违反合同,不履行债务,将有可能给房 地产开发公司造成经济纠纷及经济损失,以致在公司收购实现后,出现原股东权益减少, 因此,在公司收购合同中可考虑约定担保,扣留一定的应付价款(与担保金额相对应) 等方式控制交易风险 总之,房地产开发公司财务制度的健全,以及出售方和房地产开发公司的诚信是公 司收购的基本保障,反之则是公司收购的弊端 5、期后事项的处理 公司收购的价格是基于交易双方约定的房地产开发公司某一时点的净资产值为基 础协商确定的,由于交易完成日即股权变更登记日与核定房地产开发公司净资产值某 时点存在着一定的期间,房地产开发公司作为动态的经营实体,将会出现一定的费用, 从而影响到原股东权益,该期间所发生的事项称为期后事项。对于期后事项所发生的权 利义务,双方应当在收购合同中明确约定。如期后所产生的损益由谁承担,期后房地产 开发公司的经营权,期后如房地产开发公司的控制权仍保留在原控股股东,新产生的债 务又如何处理等问题 五、交易价款的支付方式 交易价款的支付方式由交易双方根据其权利、义务,以及双方的商业目的,在不违 反公平原则的基础上协商确定,但是涉及国有资产转让以及外资的,应当按下列方式进 1、收购国有控股公司的,转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有 困难的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,收购方首期付款不得低于总 价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付:其余款项应当提供合法的担保, 并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过1年。 2、境外投资者通过股权转让其他方式并购的境内房地产企业,收购合资企业中方股权 的,需妥善安置职工,处理银行债务,并以自有资金一次性支付全部转让金。免产权交割后，出现房地产开发公司财产被执行，以致造成收购双方出现不必要的法律 纠纷。 3、负债 房地产开发公司的负债状况直接影响到公司的股东权益，对照房地产开发公司对外 签订的合同与资产负债表核实公司债务状况，应付款的进度，以及对公司财务状况的影 响。 4、或有负债 或有负债是指公司可能发生的债务，主要是因公司的对外担保形成的，或有负债在 公司的财务资料中没有反映。也有可能因为房地产开发公司的财务制度不健全，隐瞒了 债务出现帐外之债，这些均有可能给收购方带来经济损失。因此，房地产开发公司及出 售方均应向收购方承诺其提供的资料是真实、全面、完整的，没有任何虚假、遗漏的情 形。对公司有无对外担保作出书面承诺。在收购合同中还应对违反承诺应当承担的违约 责任，及解除合同的条款作出约定。 对已查实的对第三方的担保合同，如债务人违反合同，不履行债务，将有可能给房 地产开发公司造成经济纠纷及经济损失，以致在公司收购实现后，出现原股东权益减少， 因此，在公司收购合同中可考虑约定担保，扣留一定的应付价款（与担保金额相对应） 等方式控制交易风险。 总之，房地产开发公司财务制度的健全，以及出售方和房地产开发公司的诚信是公 司收购的基本保障，反之则是公司收购的弊端。 5、期后事项的处理 公司收购的价格是基于交易双方约定的房地产开发公司某一时点的净资产值为基 础协商确定的，由于交易完成日即股权变更登记日与核定房地产开发公司净资产值某一 时点存在着一定的期间，房地产开发公司作为动态的经营实体，将会出现一定的费用， 从而影响到原股东权益，该期间所发生的事项称为期后事项。对于期后事项所发生的权 利义务，双方应当在收购合同中明确约定。如期后所产生的损益由谁承担，期后房地产 开发公司的经营权，期后如房地产开发公司的控制权仍保留在原控股股东，新产生的债 务又如何处理等问题。 五、交易价款的支付方式 交易价款的支付方式由交易双方根据其权利、义务，以及双方的商业目的，在不违 反公平原则的基础上协商确定，但是涉及国有资产转让以及外资的，应当按下列方式进 行。 1、收购国有控股公司的，转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有 困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，收购方首期付款不得低于总 价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保， 并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1 年。 2、境外投资者通过股权转让其他方式并购的境内房地产企业，收购合资企业中方股权 的，需妥善安置职工，处理银行债务，并以自有资金一次性支付全部转让金