独立财务顾问报告 序号股东对价总额(元)股份对价(元)股份数量(股)|现金对价(元) 合计 176,00000123,2000000 9,624,99952,800,0000 注:由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分,转让方同意免除上市公司的支付义务,视为转 让方对上市公司的捐赠。 上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准 (二)募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金,募集配套资金总额不超过13,641.10万元,用于上市公司对本次并购重组 交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超 过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易,不构 成借壳上市 一)本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的股权,根据 上市公司、标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易金额,本次交易的相 关比例计算如下 单位:万元 标的公司 标的公司相关 项目欧比特 交易金额指标与交易金 财务指 佰信蓝图浙江合信合计 标占比 额孰高 资产 总额 275409888.728396,910.38156387742,137 42,1371530% 资产 净额206561675,7032 2044217,7474342.137 42,13720.40% 营业73.885146,704524,0957410.80026 14.62% 1-6 chin乡 www.cninfocom.cn独立财务顾问报告 2-1-6 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 合计 176,000,000.00 123,200,000.00 9,624,999 52,800,000.00 注：由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务，视为转 让方对上市公司的捐赠。 上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。 （二）募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 13,641.10 万元，用于上市公司对本次并购重组 交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构 成借壳上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%的股权，根据 上市公司、标的公司 2017 年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 佰信蓝图 浙江合信 合计 标占比 资产 总额 275,409.88 8,728.39 6,910.38 15,638.77 42,137 42,137 15.30% 资产 净额 206,561.67 5,703.22 2,044.21 7,747.43 42,137 42,137 20.40% 营业 73,885.14 6,704.52 4,095.74 10,800.26 - - 14.62%