江海证券有限公司 关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 江 海证券 HAI SECURITIES 二O一八年十一月 chin乡 www.cninfocom.cn
江海证券有限公司 关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一八年十一月
独立财务顾问报告 声明及承诺 江海证券有限公司(以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”)接受珠 海欧比特宇航科技股份有限公司(以下简称“欧比特”或“上市公司”)委托, 担任欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽 职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供中国证监 会、深交所审核,供欧比特全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明: 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责 2、本独立财务顾问已对本独立财务报告所依据的事实进行了尽职调查,对 本独立财务报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务 3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务报告不构成对欧比特的任 何投资建议,投资者根据本独立财务报告所作出的任何投资决策而产生的相应风 险,本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读欧比特董事会发布的《珠 海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书(草案)》,独立董事出具的独立董事意见,相关中介机构出具的审计报 告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。 2-1-2 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-2 声明及承诺 江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”）接受珠 海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧比特”或“上市公司”）委托， 担任欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽 职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监 会、深交所审核，供欧比特全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本独立财务报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务报告不构成对欧比特的任 何投资建议，投资者根据本独立财务报告所作出的任何投资决策而产生的相应风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读欧比特董事会发布的《珠 海欧比特宇航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报 告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文
独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本独立财务报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问已对欧比特披露的文件进行核査,确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查, 同意出具本独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题 2-1-3 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-3 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告中列载的信息和对本独立财务报告做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对欧比特披露的文件进行核查，确信所披露文件的内 容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查， 同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题
独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同涵义。 、本次交易方案概述 )发行股份购买资产 本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式,购买樊海东、冯锐钰等持有 的佰信蓝图99.73%股权;购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信100% 股权 以2018年6月30日为评估基准日,佰信蓝图100%股权的评估值为25,260.00 万元,浙江合信的评估值为17,750.00万元:经交易双方协商,佰信蓝图9973% 股权的交易价格为2453700万元,浙江合信100%股权的交易价格为1760000 万元,上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议审议通 过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为参考定价基准日前120个交易日公 司股票的交易均价由双方协商确定,为12.80元/股。 发行股份及支付现金购买佰信蓝图9973%股权的情况如下 序号股东对价总额(元)|股份对价(元)股份数量(股)现金对价(元) 樊海东143,788600100652,21320 7,863,45443,136.66280 冯锐钰 16,783002.5011748.101.75 9178205034,900.75 3 于凯 12,040,957508428670.25 658489 3.612.287.25 马俊强11990000080393000 655,703 597.000.00 王国斌10,55120000386584000 5770183,165,36000 6 马超 9951,700006,96619000 544,233 985,510.00 陈敬敏 9,262,275.00 6.483.592.50 506,530 2,778,682.50 孙春艳 8,336,035.51 5.835.224.86 455.876 2,500,810.65 康小琳 4.631.14949 3,241,804.64 253.265 1,389,344.85 10秦文汉463130324179625232651389415 2-1-4 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-4 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买樊海东、冯锐钰等持有 的佰信蓝图 99.73%股权；购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信 100% 股权。 以2018年6 月30日为评估基准日，佰信蓝图100%股权的评估值为25,260.00 万元，浙江合信的评估值为 17,750.00 万元；经交易双方协商，佰信蓝图 99.73% 股权的交易价格为 24,537.00 万元，浙江合信 100%股权的交易价格为 17,600.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议审议通 过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为参考定价基准日前 120 个交易日公 司股票的交易均价由双方协商确定，为 12.80 元/股。 发行股份及支付现金购买佰信蓝图 99.73%股权的情况如下： 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 1 樊海东 143,788,876.00 100,652,213.20 7,863,454 43,136,662.80 2 冯锐钰 16,783,002.50 11,748,101.75 917,820 5,034,900.75 3 于凯 12,040,957.50 8,428,670.25 658,489 3,612,287.25 4 马俊强 11,990,000.00 8,393,000.00 655,703 3,597,000.00 5 王国斌 10,551,200.00 7,385,840.00 577,018 3,165,360.00 6 马超 9,951,700.00 6,966,190.00 544,233 2,985,510.00 7 陈敬敏 9,262,275.00 6,483,592.50 506,530 2,778,682.50 8 孙春艳 8,336,035.51 5,835,224.86 455,876 2,500,810.65 9 康小琳 4,631,149.49 3,241,804.64 253,265 1,389,344.85 10 秦文汉 4,631,137.50 3,241,796.25 253,265 1,389,341.25
独立财务顾问报告 序号股东对价总额(元)股份对价(元)股份数量(股)|现金对价(元) 刘丽 3,051,455002,136,01850 166.876 915.436.50 12 张宁 926,22750 648.35925 50,653 277.868.25 13霍美玲 926,227.50 648.359.25 50,653 277,86825 14 原秀珍 926.227.50 648,35925 0.653 277868.25 15 周锋 926.22750 648,35925 0.653 277868.25 16 赵宝伟 599,500.00 419,650.00 32,785 179850.00 17 周建忠 419,650.00 179850.00 18 汤敏 555,73650 389,015 30.391 166.720.95 张美霞 555.736.50 389,01555 30.391 166.720.95 20李克伟 555,736.50 389015.55 30.391 166.720.95 21 院程 544,945.50 381461.85 163483.65 王瑶 479.600.00 335.720.00 143,880.00 23 韩冬 425,045.50 297,531.85 23.24 127,51365 359,700.00 251.790.00 19671 10791000 25 赵雪娇 287,760.00 201432.00 15736 86.328.00 26 冀秀娟 239.800.00 167.860.00 13,114 71,940.00 27 杨喜喜 239.80000 167860.00 13.114 71,940.00 28张星星 239.80000 167,860.00 13.114 71,940.00 29 孙良 185,245.50 129671.85 10,130 55.573.65 30韩天帅 179850.00 12589500 9.835 53,95500 31 于波 119,900.00 83.930.00 6.557 35,970.00 蔡飞 119900.00 83930.00 35,970.00 姜银军 119900.00 83,930.00 35,970.00 陈丽珍 119900.00 83930.00 6.557 3597000 潘东梅 119900.00 83,930.00 3597000 合计 24536995450171,75896815 13418,65673,610,98635 发行股份及支付现金购买浙江合信100%股权的情况如下 序号股东对价总额(元)股份对价(元)股份数量(股)现金对价(元) 朱正荣13234906359264444830476190 德合投资34,920.6349224444 1,909,72210,476,190.48 3彭飞宇 8,730,158.73 6.111.111.11 477430 2.619.047.62 2-1-5 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-5 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 11 刘丽 3,051,455.00 2,136,018.50 166,876 915,436.50 12 张宁 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 13 霍美玲 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 14 原秀珍 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 15 周锋 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25 16 赵宝伟 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00 17 周建忠 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00 18 汤敏 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 19 张美霞 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 20 李克伟 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95 21 院程 544,945.50 381,461.85 29,801 163,483.65 22 王瑶 479,600.00 335,720.00 26,228 143,880.00 23 韩冬 425,045.50 297,531.85 23,244 127,513.65 24 杜燕 359,700.00 251,790.00 19,671 107,910.00 25 赵雪娇 287,760.00 201,432.00 15,736 86,328.00 26 冀秀娟 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 27 杨喜喜 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 28 张星星 239,800.00 167,860.00 13,114 71,940.00 29 孙良 185,245.50 129,671.85 10,130 55,573.65 30 韩天帅 179,850.00 125,895.00 9,835 53,955.00 31 于波 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 32 蔡飞 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 33 姜银军 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 34 陈丽珍 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 35 潘东梅 119,900.00 83,930.00 6,557 35,970.00 合计 245,369,954.50 171,758,968.15 13,418,656 73,610,986.35 发行股份及支付现金购买浙江合信 100%股权的情况如下： 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 1 朱正荣 132,349,206.35 92,644,444.44 7,237,847 39,704,761.90 2 德合投资 34,920,634.92 24,444,444.44 1,909,722 10,476,190.48 3 彭飞宇 8,730,158.73 6,111,111.11 477,430 2,619,047.62
独立财务顾问报告 序号股东对价总额(元)股份对价(元)股份数量(股)|现金对价(元) 合计 176,00000123,2000000 9,624,99952,800,0000 注:由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分,转让方同意免除上市公司的支付义务,视为转 让方对上市公司的捐赠。 上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准 (二)募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金,募集配套资金总额不超过13,641.10万元,用于上市公司对本次并购重组 交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超 过拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易,不构 成借壳上市 一)本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的股权,根据 上市公司、标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易金额,本次交易的相 关比例计算如下 单位:万元 标的公司 标的公司相关 项目欧比特 交易金额指标与交易金 财务指 佰信蓝图浙江合信合计 标占比 额孰高 资产 总额 275409888.728396,910.38156387742,137 42,1371530% 资产 净额206561675,7032 2044217,7474342.137 42,13720.40% 营业73.885146,704524,0957410.80026 14.62% 1-6 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-6 序号 股东 对价总额（元） 股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元） 合计 176,000,000.00 123,200,000.00 9,624,999 52,800,000.00 注：由于计算发行股份数量时因舍去小数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除上市公司的支付义务，视为转 让方对上市公司的捐赠。 上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。 （二）募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过 13,641.10 万元，用于上市公司对本次并购重组 交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费用。本次配套募集资金总额不超 过拟购买资产交易价格的 100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构 成借壳上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%的股权，根据 上市公司、标的公司 2017 年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 佰信蓝图 浙江合信 合计 标占比 资产 总额 275,409.88 8,728.39 6,910.38 15,638.77 42,137 42,137 15.30% 资产 净额 206,561.67 5,703.22 2,044.21 7,747.43 42,137 42,137 20.40% 营业 73,885.14 6,704.52 4,095.74 10,800.26 - - 14.62%
独立财务顾问报告 标的公司 标的公司相关 财务指 项目欧比特 佰信蓝图浙江合信合计 交易金额指标与交易金 额孰高 标占比 收入 上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计 的2017年度财务报告。 本次交易完成后,上市公司将取得佰信蓝图99.73%股权、浙江合信100%的 股权,根据《重组办法》,标的公司的资产总额以其截至2017年12月31日的 账面资产总额和交易金额的较高者为准,资产净额以其截至2017年12月31日 的账面资产净额和交易金额的较高者为准,均为本次预计交易金额42,13700万 元。根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易不构成重大资产重组。由于本 次交易涉及非公开发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。 (二)本次交易不构成关联交易 公司本次发行股份及支付现金购买资产前,交易对方与公司及其董事、监事、 高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系;本次交易完成后 各交易对方取得的公司股份比例也均未超过5%,本次交易不构成关联交易。 (三)本次交易不构成重组上市 本次交易前,颜军持有欧比特114,493,344股股票,持股比例16.31%,为欧 比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后,颜军仍为本公司的控股股东、实 际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,不会导致上 市公司控制权的变更,不构成重组上市。 三、发行股份及支付现金购买资产概况 (一)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日。经各方协商,本次发行价格确定为12.80元/股,不低于 2-1-7 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-7 项目 欧比特 标的公司 交易金额 标的公司相关 指标与交易金 额孰高 财务指 佰信蓝图 浙江合信 合计 标占比 收入 上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计 的 2017 年度财务报告。 本次交易完成后，上市公司将取得佰信蓝图 99.73%股权、浙江合信 100%的 股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至 2017 年 12 月 31 日的 账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2017 年 12 月 31 日 的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额 42,137.00 万 元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本 次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。 （二）本次交易不构成关联交易 公司本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司及其董事、监事、 高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；本次交易完成后， 各交易对方取得的公司股份比例也均未超过5%，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，颜军持有欧比特 114,493,344 股股票，持股比例 16.31%，为欧 比特控股股东、实际控制人。本次交易完成后，颜军仍为本公司的控股股东、实 际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上 市公司控制权的变更，不构成重组上市。 三、发行股份及支付现金购买资产概况 （一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 12.80 元/股，不低于
独立财务顾问报告 定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%交易均价的计算公式为:定价 基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市 公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。本次发 行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项,发行价格将相应调整。 (二)发行数量 上市公司拟发行股份13,418656股及支付现金7361.10万元用于购买樊海 东、冯锐钰等35名自然人股东持有的佰信蓝图99.73%股权;拟发行股份9,624,999 股及支付现金5,28000万元用于购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信 100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付,股份发行价格为 12.80元/股,发行股份数量合计23043.655月 (三)股份锁定安排 1、佰信蓝图 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》 (1)本次交易完成后,佰信蓝图原实际控制人樊海东承诺其取得并直接持 有的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让,满12个月后,按照双方约定进 行解禁,具体如下: 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2019年度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算: 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%2018年及2019年业绩未完 成本人应补偿的股份数,可解锁股份数量小于0时按0计算 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算: 2-1-8 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-8 定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价 基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市 公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。本次发 行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行价格将相应调整。 （二）发行数量 上市公司拟发行股份 13,418,656 股及支付现金 7,361.10 万元用于购买樊海 东、冯锐钰等35名自然人股东持有的佰信蓝图99.73%股权；拟发行股份9,624,999 股及支付现金 5,280.00 万元用于购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信 100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为 12.80 元/股，发行股份数量合计 23,043,655 股。 （三）股份锁定安排 1、佰信蓝图 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》： （1）本次交易完成后，佰信蓝图原实际控制人樊海东承诺其取得并直接持 有的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双方约定进 行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司 2019 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=全部实际控制人股份×15%-2018 年及 2019 年业绩未完 成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
独立财务顾问报告 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%2018年、2019年及2020年 业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①,可解锁股份数量小于0时 按0计算; 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度专项审核报告 和减值测试报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX[(全部实际控制人股份*2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润2021年度未完成业绩应补偿的股份数资产 减值应补偿股份数)*70%,0]-2018年、2019年、2020年及2021年业绩未完成 本人应补偿的股份数资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数 量②,可解锁股份数量小于0时按0计算 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为0,则本期不解锁,即可 解锁股份③=0。 自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的应收账款余额,如 标的公司收回金额的比例累计达到80%(以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准),则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量④=(全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③)×60% 自2022年开始的3年内,针对截至2021年12月31日的应收账款余额,如 标的公司收回金额的比例累计达到95%(以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准),则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10个工作日后解除限售,具体数量如下: 可解锁股份数量⑤=(全部实际控制人股份-2018年、2019年、2020年及2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③)×40% 针对补偿义务人关于“标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额 2-1-9 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-9 可解锁股份数量②=全部实际控制人股份×30%-2018 年、2019 年及 2020 年 业绩未完成本人应补偿的股份数-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时 按 0 计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度专项审核报告 和减值测试报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部实际控制人股份-MAX（[ 全部实际控制人股份*2021 年承诺净利润/四年合计承诺净利润-2021 年度未完成业绩应补偿的股份数-资产 减值应补偿股份数）*70%，0]-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成 本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量①-可解锁股份数 量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 如以上述公式计算第三期解锁后剩余锁定股份数为 0，则本期不解锁，即可 解锁股份③=0。 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 80%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量④=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×60% 自 2022 年开始的 3 年内，针对截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额，如 标的公司收回金额的比例累计达到 95%（以上市公司对上述应收账款余额的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量⑤=（全部实际控制人股份-2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年业绩未完成本人应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数①-可 解锁股份数量②-可解锁股份数量③）×40% 针对补偿义务人关于“标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额
独立财务顾问报告 应在承诺期届满后3年内即2024年12月31日前收回98%”之承诺,若截至2024 年12月31日止,标的公司截至2021年12月31日的应收账款余额收回比例未 达到98%,则补偿义务人应在2024年上市公司针对上述应收账款余额收回情况 专项审计报告披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补 偿,应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销;如果全部剩余未解锁股份 不足以补偿(以本次交易的发行价格计算),则将差额部分以现金形式补偿给上 市公司。 (2)本次交易完成后,除樊海东外,冯锐钰等9名业绩承诺补偿义务人以 其持有的佰信蓝图股权认购的欧比特股份自上市之日起12个月内不转让,满12 个月后,按照双方约定进行解禁,具体如下 第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司2018年度专项审核报告后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算: 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份(以下简称“全部 业绩承诺股份”)×(2018年承诺净利润/四年合计承诺净利润)-2018年业绩 未完成本人应补偿的股份数,可解锁股份数量小于0时按0计算 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度专项审核报告 后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算: 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×(2018及2019年承诺净利润合计 数/四年合计承诺净利润)-2018年、2019年业绩未完成本人应补偿的股份数合 计可解锁股份数量①,可解锁股份数量小于0时按0计算; 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度专项审核报告 后解除限售,具体可解锁股份数量按如下公式进行计算 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×(2018、2019及2020年承诺净利 润合计数四年合计承诺净利润)-2018年、2019年及2020年业绩未完成本人应 补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②,可解锁股份数量小于 0时按0计算 2-1-10 chin乡 www.cninfocom.cn
独立财务顾问报告 2-1-10 应在承诺期届满后 3 年内即 2024 年 12 月 31 日前收回 98%”之承诺，若截至 2024 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款余额收回比例未 达到 98%，则补偿义务人应在 2024 年上市公司针对上述应收账款余额收回情况 专项审计报告披露后 10 个工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补 偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销；如果全部剩余未解锁股份 不足以补偿（以本次交易的发行价格计算），则将差额部分以现金形式补偿给上 市公司。 （2）本次交易完成后，除樊海东外，冯锐钰等 9 名业绩承诺补偿义务人以 其持有的佰信蓝图股权认购的欧比特股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后，按照双方约定进行解禁，具体如下： 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且上市公司在指定媒体披露标 的公司 2018 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进 行计算： 可解锁股份数量①=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部 业绩承诺股份”）×（2018 年承诺净利润/四年合计承诺净利润）-2018 年业绩 未完成本人应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量②=全部业绩承诺股份×（2018 及 2019 年承诺净利润合计 数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年业绩未完成本人应补偿的股份数合 计-可解锁股份数量①，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算； 第三期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度专项审核报告 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量③=全部业绩承诺股份×（2018、2019 及 2020 年承诺净利 润合计数/四年合计承诺净利润）-2018 年、2019 年及 2020 年业绩未完成本人应 补偿的股份数合计-可解锁股份数量①-可解锁股份数量②，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；