我国上市公司独立董事制度的博弈分析 山东大学经济学院胡金焱 近年来，随着我国资本市场的迅速发展，上市公司不断增加。由于我国上司 公司以国有企业或国有控股企业为主，在上市公司中，产权主体缺位、一股独大 下的公司内部人控制以及中小投资者的合法权益得不到保护的现象十分普遍。为 完善上市公司的法人治理结构，保护广大股东和各利益相关者(Stakeholders) 的权益，中国证监会于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》，要求在上市公司中普遍设立独立董事，以加强上市公司的监督和 约束机制，促进上市公司规范运作。 独立董事制度是一种国际性的普遍做法，在我国，这一制度安排能否达到预 期的政策目的？本文通过建立两个博弈模型，从理论实证的角度分析了在不同的 制度设计下独立董事制度的效果差异，并结合我国实际，探讨了改进独立 董事制度安排的设想。 一、独立董事制度及其相关研究 独立董事(Independent Director)又称外部董事(Outsider Director)或非执行 董事(Non-Executive Director),是指除董事身份外，与公司没有任何其它契约关 系，既非公司雇员，也与公司无直接和间接的商业利益关系，不存在可能妨碍其 独立履行监督职能的董事。 独立董事制度始于美国。早在20世纪40年代，美国证券交易委员会(SEC) 就规定上市公司董事会中必须拥有40%的独立董事；70年代，SEC规定上市公司必 须建立由独立董事组成的审计委员会；1991年，美国证券交易所规定，上市公司 必须设立监督委员会，其中一半以上的成员为独立董事。90年代中后期，其他发 达国家和一些发展中国家也都建立了独立董事制度。经济合作与发展组织(OECD) 在《1999年世界主要企业统计指标的国际比较》报告中比较了各国和地区董事会 中独立董事的比例，其中美国为62%，英国为34%，法国为29%。) 有关独立董事的研究始于20世纪70年代。大量的文献讨论了独立董事的重要 性。Mace(1971)、Nader等(1976)以及Eisenberg(1976)认为，由于公司董事 会被高级管理层所控制，经常不能有效地行使监管和做出适当的管理决策：回 Jensen(1989,1993)也认为，由于公司董事会的内部人控制，导致所有者的利益 普遍难以得到有效的保护。为此，多数学者主张在公司董事会中增加独立董事 的数量，并通过实证研究，验证了独立董事制度在制约公司管理层，保护股东利 作者简介：胡金焱(1966.9一)，男，山东大学经济学院副院长，教授，博士生导师， 复旦大学博士后，研究方向为金融学。1 我国上市公司独立董事制度的博弈分析 山东大学经济学院 胡金焱 近年来，随着我国资本市场的迅速发展，上市公司不断增加。由于我国上司 公司以国有企业或国有控股企业为主，在上市公司中，产权主体缺位、一股独大 下的公司内部人控制以及中小投资者的合法权益得不到保护的现象十分普遍。为 完善上市公司的法人治理结构，保护广大股东和各利益相关者（Stakeholders） 的权益，中国证监会于 2001 年 8 月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》，要求在上市公司中普遍设立独立董事，以加强上市公司的监督和 约束机制，促进上市公司规范运作。 独立董事制度是一种国际性的普遍做法，在我国，这一制度安排能否达到预 期的政策目的？本文通过建立两个博弈模型，从理论实证的角度分析了在不同的 制度设计下独立董事制度的效果差异，并结合我国实际，探讨了改进独立 董事制度安排的设想。 一、独立董事制度及其相关研究 独立董事(Independent Director）又称外部董事（Outsider Director）或非执行 董事（Non-Executive Director），是指除董事身份外，与公司没有任何其它契约关 系，既非公司雇员，也与公司无直接和间接的商业利益关系，不存在可能妨碍其 独立履行监督职能的董事。 独立董事制度始于美国。早在20世纪40年代，美国证券交易委员会（SEC） 就规定上市公司董事会中必须拥有40%的独立董事；70年代，SEC规定上市公司必 须建立由独立董事组成的审计委员会；1991年，美国证券交易所规定，上市公司 必须设立监督委员会，其中一半以上的成员为独立董事。90年代中后期，其他发 达国家和一些发展中国家也都建立了独立董事制度。经济合作与发展组织(OECD) 在《1999年世界主要企业统计指标的国际比较》报告中比较了各国和地区董事会 中独立董事的比例，其中美国为62%，英国为34%，法国为29%。[1] 有关独立董事的研究始于20世纪70年代。大量的文献讨论了独立董事的重要 性。Mace（1971）、Nader 等（1976）以及Eisenberg(1976)认为，由于公司董事 会被高级管理层所控制，经常不能有效地行使监管和做出适当的管理决策； [2] Jensen(1989,1993)也认为，由于公司董事会的内部人控制，导致所有者的利益 普遍难以得到有效的保护。[3]为此，多数学者主张在公司董事会中增加独立董事 的数量，并通过实证研究，验证了独立董事制度在制约公司管理层，保护股东利 作者简介：胡金焱（1966.9—），男，山东大学经济学院副院长，教授，博士生导师， 复旦大学博士后，研究方向为金融学