的情况下，公司董事首先需要考虑的是推举他的股东/股份控制人的意志。在NC,>1的情形 下，相对控制人之间的博弈在董事会的构成与董事的提名上就会体现出来。《收购管理办法》 第六十条第（四）项就指出“通过行使表决权决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的” 也构成对一个上市公司的实际控制。因此，不管是通过什么样的方式行使表决权，一旦某一 方确定了半数以上的公司董事，就实现了对上市公司的实际控制。因此，弄清楚每一位董事 是“谁”通过法定途径“决定”的（即董事会成员的来源及其与主要股东/股份控制人之间 的关系)，对了解公司控制结构也是非常重要的。 在中国现行的法律法规框架下，控制结构中的董事会形成/提名机制同时又与持股方式 有着非常紧密的联系。中国证监会1997年颁布实施的《上市公司指引》对董事的选举、提 名提到了这样的参考规定：“第五十七条公司召开董事会，持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”“第六十七条董 事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监 事的简历和基本情况。（注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。）”而 且，《上市公司章程指引》也提到：“（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法” 作为股东大会的普通决议，“应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权 的二分之一以上通过”。 因此，要全面地考察公司的控制结构，不仅要全面地考察最终控制人在公司中的持股结 构，还要考察董事会的形成机制与董事的提名机制。 2、控制结构与公司价值 Bebchuk,Kraakman&Triantis(1999)则指出，实际控制人往往会通过（多重）塔式持 股、交叉持股、差额投票权等方式实现或进一步加强其在公司中的控制地位，而在这样的控 制结构下，控制人（最终控制人/实际控制人）直接的股权投入比较小，取得控制地位的成 本也比较低，这样，控制人的现金流权利与所掌握的有影响力的投票权之间的差额就会更大： 进而，对控制人来说，现金流权与投票权之间的分离也就会更明显，共有利益与自有利益之 间就会出现更大的差异。因此，这种情况下的控制结构与公司价值之间的联系会更为紧密。 针对成熟市场与转轨市场的实证研究也表明：公司控制结构是公司价值的重要决定因素，现 金流权与投票权的分离将导致公司价值下降。 综上所述，公司价值与公司控制结构之间存在非常紧密的关系，并且公司控制结构影响4 的情况下，公司董事首先需要考虑的是推举他的股东/股份控制人的意志。在 1 NCult > 的情形 下，相对控制人之间的博弈在董事会的构成与董事的提名上就会体现出来。《收购管理办法》 第六十条第（四）项就指出“通过行使表决权决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的” 也构成对一个上市公司的实际控制。因此，不管是通过什么样的方式行使表决权，一旦某一 方确定了半数以上的公司董事，就实现了对上市公司的实际控制。因此，弄清楚每一位董事 是“谁”通过法定途径“决定”的（即董事会成员的来源及其与主要股东/股份控制人之间 的关系），对了解公司控制结构也是非常重要的。 在中国现行的法律法规框架下，控制结构中的董事会形成/提名机制同时又与持股方式 有着非常紧密的联系。中国证监会 1997 年颁布实施的《上市公司指引》对董事的选举、提 名提到了这样的参考规定：“第五十七条 公司召开董事会，持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”“第六十七条 董 事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监 事的简历和基本情况。（注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。）”而 且，《上市公司章程指引》也提到：“（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法” 作为股东大会的普通决议，“应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权 的二分之一以上通过”。 因此，要全面地考察公司的控制结构，不仅要全面地考察最终控制人在公司中的持股结 构，还要考察董事会的形成机制与董事的提名机制。 2、控制结构与公司价值 Bebchuk，Kraakman & Triantis（1999）则指出，实际控制人往往会通过（多重）塔式持 股、交叉持股、差额投票权等方式实现或进一步加强其在公司中的控制地位，而在这样的控 制结构下，控制人（最终控制人/实际控制人）直接的股权投入比较小，取得控制地位的成 本也比较低，这样，控制人的现金流权利与所掌握的有影响力的投票权之间的差额就会更大； 进而，对控制人来说，现金流权与投票权之间的分离也就会更明显，共有利益与自有利益之 间就会出现更大的差异。因此，这种情况下的控制结构与公司价值之间的联系会更为紧密。 针对成熟市场与转轨市场的实证研究也表明：公司控制结构是公司价值的重要决定因素，现 金流权与投票权的分离将导致公司价值下降。 综上所述，公司价值与公司控制结构之间存在非常紧密的关系，并且公司控制结构影响