独立董事制度首创于美国。独立董事制度的产生和发展是一系列因素综合作用的结果 具体体现为以下几个方面 第一，“一元制”的革事会结构：第二，经理人员薪酬的过快增长：第三，公司面临法 律诉讼压力的增加：第四，两权分离的矫正与治理结构的完善：第五，分散的股权结构：第 六，上市公司自我发展的需要：第七，企业承担社会责任不断拓展的结果。 由英美和中国独立董事的产生过程可以看出，由于市场经济发展阶段和经济体制等方面 的差异，国内外公司独立董事制度的产生动因存在比较大的差异。一些推动英美国家公司聘 请独立董事的基本因素，如平息投资者对经理人员高薪酬的抱怨、降低诉讼风险等，在中国 公司中的作用并不明显。而保护中小股东的利益免受控股股东的侵害，则是中国上市公司引 入独立董事制度的主要动因。 5、什是内部治理？衡量公司内部治理成功与否的标准是什么？ 内部治理，也称法人治理，是根据权利机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立， 权责明确，相互协调又相互制衡的原则实现对公司的治理。 内部治理主要解决两个问题：一个是股东与管理层的利益冲突，即代理（成本）问题： 另一个是大股东与中小股东之间的利益冲突，即“隧道效应”问题或“隧道行为”问愿。 公司内部治理首先是权利的制衡，但公司内部治理的目标又不是单一的权利制衡，内部 治理从来是效率和制衡的均衡点把握，没有说约制衡越好。公司内部治理的宗旨在于保障不 断提升公司素质和能力。公司内部治理的具体目标，一是保障公司决策能力提升：二是保障 公司的规范诚信：三是控制风险：四是培育持续创造价值能力。 具体地说，良好的公司内部治理架构中有一些定性的东西，如要保障股东的权益，对所 有股东一视同仁，董事会有清晰的权限、高度的主人感：跟投资人或股东能顺畅沟通，能及 时回应股东对利益的诉求。股东参加股东大会前，能够参阅到相关议程，公司要有充足的信 息披露及很高的透明度：公司内部要形成完善的内部控制和风险管理，有一整套内控体系。 良好的公司内部治理架构，还需考虑如何降低公司风险、保障公司资产。制定一套良好的风 险评价、考核指标管理体系。这涉及到如劳务风险、公共风险、财产风险等。 衡量公司内部治理成功与否，一是看公司内部制衡机制是否形成：二是看企业决策是否 实现了重大事项董事会具体决策，避免了一个人说了算：三是看企业风险防范控制能力强弱， 内控建设的核心是帮助企业健全制度，提高制度的科学性，实现企业管理流程制度化，把全 面风险管理作为企业的一个重要机制。 6、什么是剩余索取权，筒述剩余索取权的主要表现。 剩余索取权是与合同（特定）索取权相对应的权利。剩余索取权是一个既涉及所有者及 其他利益相关者的问题。合同索取权是按合同索取收入的权利，工人按合同索取工资，经理 人按合同索取年薪，债权人按合同索取本金和利息，土地和房屋出租者按合同素取租金。工 人、经理人、债券人和出租者都是公司合同索取权的拥有者， 44 独立董事制度首创于美国。独立董事制度的产生和发展是一系列因素综合作用的结果， 具体体现为以下几个方面 第一，“一元制”的董事会结构；第二，经理人员薪酬的过快增长；第三，公司面临法 律诉讼压力的增加；第四，两权分离的矫正与治理结构的完善；第五，分散的股权结构；第 六，上市公司自我发展的需要；第七，企业承担社会责任不断拓展的结果。 由英美和中国独立董事的产生过程可以看出，由于市场经济发展阶段和经济体制等方面 的差异，国内外公司独立董事制度的产生动因存在比较大的差异。一些推动英美国家公司聘 请独立董事的基本因素，如平息投资者对经理人员高薪酬的抱怨、降低诉讼风险等，在中国 公司中的作用并不明显。而保护中小股东的利益免受控股股东的侵害，则是中国上市公司引 入独立董事制度的主要动因。 5、 什是内部治理？衡量公司内部治理成功与否的标准是什么？ 内部治理，也称法人治理，是根据权利机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立， 权责明确，相互协调又相互制衡的原则实现对公司的治理。 内部治理主要解决两个问题：一个是股东与管理层的利益冲突，即代理（成本）问题； 另一个是大股东与中小股东之间的利益冲突，即“隧道效应”问题或“隧道行为”问题。 公司内部治理首先是权利的制衡，但公司内部治理的目标又不是单一的权利制衡，内部 治理从来是效率和制衡的均衡点把握，没有说约制衡越好。公司内部治理的宗旨在于保障不 断提升公司素质和能力。公司内部治理的具体目标，一是保障公司决策能力提升；二是保障 公司的规范诚信；三是控制风险；四是培育持续创造价值能力。 具体地说，良好的公司内部治理架构中有一些定性的东西，如要保障股东的权益，对所 有股东一视同仁，董事会有清晰的权限、高度的主人感；跟投资人或股东能顺畅沟通，能及 时回应股东对利益的诉求。股东参加股东大会前，能够参阅到相关议程，公司要有充足的信 息披露及很高的透明度；公司内部要形成 完善的内部控制和风险管理，有一整套内控体系。 良好的公司内部治理架构，还需考虑如何降低公司风险、保障公司资产。制定一套良好的风 险评价、考核指标 管理体系。这涉及到如劳务风险、公共风险、财产风险等。 衡量公司内部治理成功与否，一是看公司内部制衡机制是否形成；二是看企业决策是否 实现了重大事项董事会具体决策，避免了一个人说了算；三是看企业风险防范控制能力强弱。 内控建设的核心是帮助企业健全制度，提高制度的科学性，实现企业管理流程制度化，把全 面风险管理作为企业的一个重要机制。 6、什么是剩余索取权，简述剩余索取权的主要表现。 剩余索取权是与合同（特定）索取权相对应的权利。剩余索取权是一个既涉及所有者及 其他利益相关者的问题。合同索取权是按合同索取收入的权利，工人按合同索取工资，经理 人按合同索取年薪，债权人按合同索取本金和利息，土地和房屋出租者按合同索取租金。工 人、经理人、债券人和出租者都是公司合同索取权的拥有者