华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 了明显的竞争优势。 中公教育希望能够借助A股资本市场平台,抓住行业发展的有利时机,进一步提升 在非学历职业教育培训行业的竞争力,未来积极运用A股资本市场平台实现融资、并购 整合功能,为中公教育长远发展奠定良好的基础。 (二)本次交易目的 本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的 转型,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升公司价值和股 东回报 通过本次交易,上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离,转而持有中公教 育100%的股权,中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训 业务将注入上市公司。根据上市公司与李永新等8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测 补偿协议》,业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,中公教育在2018年度、2019 年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于93,00000万元、13000000万元和165,00000万元。本次交易完成后,上 市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利 益相关方共赢的局面。 本次交易完成后,中公教育将实现与A股资本市场的对接,进一步推动中公教育的 业务发展,并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助A股 资本市场平台,中公教育将拓宽融资渠道,为后续发展提供推动力,实现上市公司股东 利益最大化 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 (一)本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下 、上市公司已履行的程序 (1)2018年4月26日,上市公司召开职工代表大会,通过了职工安置方案;关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 16 了明显的竞争优势。 中公教育希望能够借助 A 股资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升 在非学历职业教育培训行业的竞争力，未来积极运用 A 股资本市场平台实现融资、并购 整合功能，为中公教育长远发展奠定良好的基础。 （二）本次交易目的 本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的 转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股 东回报。 通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有中公教 育 100%的股权，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训 业务将注入上市公司。根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测 补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。本次交易完成后，上 市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利 益相关方共赢的局面。 本次交易完成后，中公教育将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动中公教育的 业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助 A 股 资本市场平台，中公教育将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东 利益最大化。 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已履行的决策及审批程序如下： 1、上市公司已履行的程序 （1）2018 年 4 月 26 日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；