申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项: 本次交易方案概述 (一)支付现金购买资产方案 上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体 育3100%、19.00%、5.0%股权。本次交易完成后,上市公司持有常奥体育5500%股权 常奥体育将成为上市公司控股子公司。 (二)本次交易涉及资产的估值及作价情况 根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字2019]第01-713号) 以2019年9月30日为评估基准日,常奥体育100.00%股权的评估价值为2339000万元 经各方协商,常奥体育5500%股权本次交易作价为12,84250万元。 (三)本次交易的支付方式 根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务(以下简称“交 易各方”)签署的《重大资产购买协议》,鉴于青枫云港在2018年6月增资入股标的公 司及2019年9月受让标的公司167%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的 所有者权益,经交易各方协商一致,同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次 交易中按80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡(即“调整让 渡金额”),调整让渡金额按青枫云港増资λ入股标的公司时确定的退岀价格确定机制计算, 即:调整让渡金额(元)=25,0000元+25,0000元*8%365*持股期间-11675,000元。前 述公式中,持股期间按2018年5月30日(含当日)起计算至青枫云港实际收到上市公 司支付的本次交易价款之日(不含当日) 本次交易价款分三期支付,其支付安排分别如下 第一期交易价款:《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内,上市公司合计 向交易对方支付标的资产交易价格的50%即64212.500元; 第二期交易价款:标的资产交割日后30个工作日内,上市公司合计向交易对方支 付标的资产交易价格的35%即44948750元申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 10 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）支付现金购买资产方案 上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体 育 31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体育 55.00%股权， 常奥体育将成为上市公司控股子公司。 （二）本次交易涉及资产的估值及作价情况 根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-713 号）， 以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，常奥体育 100.00%股权的评估价值为 23,390.00 万元。 经各方协商，常奥体育 55.00%股权本次交易作价为 12,842.50 万元。 （三）本次交易的支付方式 根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“交 易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在 2018 年 6 月增资入股标的公 司及 2019 年 9 月受让标的公司 1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的 所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次 交易中按 80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让 渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算， 即：调整让渡金额（元）=25,000,000 元+25,000,000 元*8%/365*持股期间-11,675,000 元。前 述公式中，持股期间按 2018 年 5 月 30 日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公 司支付的本次交易价款之日（不含当日）。 本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下： 第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司合计 向交易对方支付标的资产交易价格的 50%即 64,212,500 元； 第二期交易价款：标的资产交割日后 30 个工作日内，上市公司合计向交易对方支 付标的资产交易价格的 35%即 44,948,750 元；