申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 申港证券股份有限公司 关于 宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 申港证券股份有限公司 SHENGANG SECURITIES CO. LTD 二O一九年十二月
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 申港证券股份有限公司 关于 宁波富邦精业集团股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年十二月
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 目录 目录 独立财务顾问声明与承诺 、独立财务顾问声明 独立财务顾问承诺 25567 释义 重大事项提示 10 重大风险提示 第一节本次交易概况. 本次交易的背景 本次交易目的 三、本次交易决策和批准情况.…… 四、本次交易方案 五、本次交易构成重大资产重组 六、本次交易不构成关联交易 53222 七、本次交易不构成重组上市 八、本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 、上市公司基本信息 445 二、历史沿革 三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况 四、上市公司控股股东和实际控制人概况 五、上市公司前十大股东情况… 六、主营业务发展情况 七、最近三年及一期主要财务指标 .55 八、公司违法违规或处罚情形… 第三节交易对方基本情况 、交易对方概况.…… 二、交易对方详细情况 、交易对方之间的关联关系 四、本次交易对方与上市公司之间的关联关系,以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况…… 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 4况4666 第四节交易标的基本情况
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 目 录 目 录.............................................................................................................................................................................. 2 独立财务顾问声明与承诺........................................................................................................................................ 5 一、独立财务顾问声明............................................................................................................................................. 5 二、独立财务顾问承诺............................................................................................................................................. 6 释义................................................................................................................................................................................ 7 重大事项提示............................................................................................................................................................ 10 重大风险提示............................................................................................................................................................ 27 第一节 本次交易概况............................................................................................................................................. 32 一、本次交易的背景............................................................................................................................................... 32 二、本次交易目的.................................................................................................................................................... 34 三、本次交易决策和批准情况.............................................................................................................................. 35 四、本次交易方案.................................................................................................................................................... 36 五、本次交易构成重大资产重组......................................................................................................................... 42 六、本次交易不构成关联交易.............................................................................................................................. 42 七、本次交易不构成重组上市.............................................................................................................................. 42 八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................................................... 42 第二节 上市公司基本情况.................................................................................................................................... 44 一、上市公司基本信息........................................................................................................................................... 44 二、历史沿革............................................................................................................................................................ 45 三、上市公司控制权变动及重大资产重组情况............................................................................................... 50 四、上市公司控股股东和实际控制人概况........................................................................................................ 51 五、上市公司前十大股东情况.............................................................................................................................. 54 六、主营业务发展情况........................................................................................................................................... 54 七、最近三年及一期主要财务指标..................................................................................................................... 55 八、公司违法违规或处罚情形.............................................................................................................................. 56 第三节 交易对方基本情况.................................................................................................................................... 57 一、交易对方概况.................................................................................................................................................... 57 二、交易对方详细情况........................................................................................................................................... 57 三、交易对方之间的关联关系.............................................................................................................................. 64 四、本次交易对方与上市公司之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................................................................................................................................................... 64 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况........................................................ 65 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................................................................. 65 第四节 交易标的基本情况.................................................................................................................................... 66
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 、常奥体育基本情况. 、常奧体育历史沿革 、常奥体育产权及控制关系. 、主要下属企业情况… 五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况… 六、主营业务发展情况 七、最近两年一期主要财务数据 八、交易标的为股权时的说明. 九、常奧体育最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明. 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 十一、其他情况说明 第五节交易标的的评估情况 111 、评估的基本情况… 、评估假设 三、资产基础法评估情况 114 、收益法评估情况 五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况…… 六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 七、独立董事对本次交易评估事项的意见… 149 第六节本次交易的主要合同… 151 、协议主体及签订时间 151 交易价格及定价依据 151 、支付方式及安排 四、资产交付或过户的时间安排 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 六、与资产相关的人员安排… 七、购买股票及锁定…… 八、盈利预测及减值测试补偿… 九、超额业绩奖励 十、标的公司剩余股权安排 十一、服务期限及竞业禁止 十二、滚存未分配利润归属… 十三、协议的成立及生效 159 十四、违约责任条款 第七节风险因素
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 一、常奥体育基本情况........................................................................................................................................... 66 二、常奥体育历史沿革........................................................................................................................................... 66 三、常奥体育产权及控制关系.............................................................................................................................. 71 四、主要下属企业情况........................................................................................................................................... 74 五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................................................. 80 六、主营业务发展情况........................................................................................................................................... 86 七、最近两年一期主要财务数据....................................................................................................................... 104 八、交易标的为股权时的说明............................................................................................................................ 105 九、常奥体育最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明...................................................... 106 十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................................................................. 106 十一、其他情况说明..............................................................................................................................................110 第五节 交易标的的评估情况...............................................................................................................................111 一、评估的基本情况..............................................................................................................................................111 二、评估假设...........................................................................................................................................................113 三、资产基础法评估情况 .....................................................................................................................................114 四、收益法评估情况............................................................................................................................................. 120 五、交易标的子公司杭州竞灵的收益法评估情况......................................................................................... 135 六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................................................... 147 七、独立董事对本次交易评估事项的意见...................................................................................................... 149 第六节 本次交易的主要合同.............................................................................................................................. 151 一、协议主体及签订时间 .................................................................................................................................... 151 二、交易价格及定价依据 .................................................................................................................................... 151 三、支付方式及安排............................................................................................................................................. 151 四、资产交付或过户的时间安排....................................................................................................................... 152 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属................................................................................ 152 六、与资产相关的人员安排................................................................................................................................ 152 七、购买股票及锁定............................................................................................................................................. 152 八、盈利预测及减值测试补偿............................................................................................................................ 154 九、超额业绩奖励.................................................................................................................................................. 157 十、标的公司剩余股权安排................................................................................................................................ 158 十一、服务期限及竞业禁止................................................................................................................................ 158 十二、滚存未分配利润归属................................................................................................................................ 158 十三、协议的成立及生效 .................................................................................................................................... 159 十四、违约责任条款............................................................................................................................................. 159 第七节 风险因素.................................................................................................................................................... 162
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 、本次交易相关风险 、标的公司的经营风险 与上市公司有关的风险 第八节独立财务顾问意见 一、基本假设 、本次交易的合法合规分析. 三、本次交易不构成重组上市. 四、本次交易的定价合理性分析 五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 171 七、本次交易中资产支付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析及相关违 约责任 八、本次交易不构成关联交易. 17 九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 17 第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 178 、独立财务顾问内核程序及内部审核意见 178 独立财务顾问结论性意见 178
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 一、本次交易相关风险......................................................................................................................................... 162 二、标的公司的经营风险 .................................................................................................................................... 163 三、与上市公司有关的风险................................................................................................................................ 165 第八节 独立财务顾问意见.................................................................................................................................. 167 一、基本假设.......................................................................................................................................................... 167 二、本次交易的合法合规分析............................................................................................................................ 167 三、本次交易不构成重组上市............................................................................................................................ 170 四、本次交易的定价合理性分析....................................................................................................................... 170 五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析....................................................................... 171 七、本次交易中资产支付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险分析及相关违 约责任 ....................................................................................................................................................................... 176 八、本次交易不构成关联交易............................................................................................................................ 177 九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................................... 177 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见............................................................................................... 178 一、独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................................................................. 178 二、独立财务顾问结论性意见............................................................................................................................ 178
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”)接受宁波富邦精业集团股份有限 公司(以下简称“宁波富邦”、“上市公司”、“公司”)的委托,担任本次重大资产 购买的独立财务顾问,就本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神,遵循客观、公正的原则,经审慎尽职调查后出具的,旨在就本次交易行为作出 独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关方面参考 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问特作如下声明 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料, 并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内容的真 实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:本报告所依据的资料具 备真实性、准确性、完整性;有关中介机构对本次交易岀具的法律、财务审计和评估等 文件真实可靠;本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;国家现行法 律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化:所属行业的国家政策及市场 环境无重大的不可预见的变化;无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影 响 4、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告旨在就本次交易实施情况对宁波 富邦全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见,不包括应由宁波富邦
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）接受宁波富邦精业集团股份有限 公司（以下简称“宁波富邦”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次重大资产 购买的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在就本次交易行为作出 独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料， 并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真 实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本报告所依据的资料具 备真实性、准确性、完整性；有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等 文件真实可靠；本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；国家现行法 律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；所属行业的国家政策及市场 环境无重大的不可预见的变化；无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影 响。 4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对宁波 富邦全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，不包括应由宁波富邦
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成宁波富邦的任何投资建议 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任 何责任 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宁波富邦董事会发布的《宁波富邦精 业集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》,独立董事出具的独立意见,相关 中介机构的审计报告、评估报告、备考审阅报告、法律意见书等文件及其他公开披露信 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特别承诺如下: 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规及中国证监会的规定履行尽职调查义务 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核査,确信披露 文件的内容与格式符合要求 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交 易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问 内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的 保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 6 董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成宁波富邦的任何投资建议， 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宁波富邦董事会发布的《宁波富邦精 业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，独立董事出具的独立意见，相关 中介机构的审计报告、评估报告、备考审阅报告、法律意见书等文件及其他公开披露信 息。 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规及中国证监会的规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交 易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 释义 在本报告中,除非文义载明,下列词语或简称具有如下含义: 《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有 本报告体本独立财务顾问报告指限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 报告书/重组报告书 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书 (草案)》 公司本公司上市公司厅宁波富邦指宁波富邦精业集团股份有限公司 常奥体育/标的公司 指江苏常奥体育发展有限公司,曾用名江苏常奥传媒有限公 交易标的标的资产购买资产指江苏常奥体育发展有限公司50%股权 日照嘉航信息技术合伙企业(有限合伙)、日照迦叶企业 交易对方 指管理咨询合伙企业(有限合伙)、常州青枫云港投资中心 (有限合伙) 嘉航信息 指日照嘉航信息技术合伙企业(有限合伙) 迦叶咨询 指日照迦叶企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 青枫云港 指常州青枫云港投资中心(有限合伙) 富邦铝材 指宁波富邦铝材有限公司 康骏投资 指宁波康骏投资有限公司 康德投资 指宁波康德投资有限公司 富邦控股 指宁波富邦控股集团有限公司,上市公司控股股东 实际控制人宋汉平、周波等8名 自然人组成的管理团队 指宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、韩树 成、傅才8名自然人组成的管理团 常州廷沐 指常州廷沐管理咨询有限公司 九域投资 指江苏九域投资管理有限公司 瑞源创投 指常州瑞源创业投资有限公司 奥蓝商务 指常州奥蓝商务信息咨询中心(有限合伙) 常奥管理 指常奥(常州)体育管理有限公司 杭州竞灵 指杭州竞灵文化创意有限公司 多牛网络 指多牛网络科技(常州)有限公司 乐道四合 指乐道四合体育文化传媒(北京)有限公司 赤焰狼 指赤焰狼(常州)电子竞技传媒有限公司 腾讯 指深圳市腾讯计算机系统有限公司
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 释义 在本报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义： 本报告/本独立财务顾问报告 指 《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有 限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 报告书/重组报告书 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》 公司/本公司/上市公司/宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司 常奥体育/标的公司 指 江苏常奥体育发展有限公司，曾用名江苏常奥传媒有限公 司 交易标的/标的资产/拟购买资产 指 江苏常奥体育发展有限公司 55.00%股权 交易对方 指 日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业 管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心 （有限合伙） 嘉航信息 指 日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙） 迦叶咨询 指 日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 青枫云港 指 常州青枫云港投资中心（有限合伙） 富邦铝材 指 宁波富邦铝材有限公司 康骏投资 指 宁波康骏投资有限公司 康德投资 指 宁波康德投资有限公司 富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，上市公司控股股东 实际控制人/宋汉平、周波等 8 名 自然人组成的管理团队 指 宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、韩树 成、傅才 8 名自然人组成的管理团队 常州廷沐 指 常州廷沐管理咨询有限公司 九域投资 指 江苏九域投资管理有限公司 瑞源创投 指 常州瑞源创业投资有限公司 奥蓝商务 指 常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙） 常奥管理 指 常奥（常州）体育管理有限公司 杭州竞灵 指 杭州竞灵文化创意有限公司 多牛网络 指 多牛网络科技（常州）有限公司 乐道四合 指 乐道四合体育文化传媒（北京）有限公司 赤焰狼 指 赤焰狼（常州）电子竞技传媒有限公司 腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 国际上非常普及的长跑比赛项目,全程距离26英里385 码,折合为42195公里,分全程马拉松(Fu| Marathon 指半程马拉松( Half Marathon)和四分马拉松( Quarter Marathon) 三种。以全程马拉松比赛最为普及,一般提及马拉松,即 指全程马拉松 常马 指常州武进西太湖国际半程马拉松 溧马 指南京溧水国际山地半程马拉松赛 茅马 指 坛茅山国际山地半程马拉松赛 昆山足球俱乐部 指昆山足球俱乐部有限公司 电子竞技运动就是利用电子设备作为运动器械进行的、人 与人之间的智力对抗运动,2019年4月1日国家统计局发 电子竞技/电竞 指布的《体育产业统计分类(2019)》在原有基础上新增电 子竞技运动项目为职业体育竞赛表演活动的一种,与足 球、篮球等同列 王者荣耀 指由腾讯游戏天美工作室群开发并运行的一款运营在 Android、|Os、NS平台上的MOBA类手机游戏 和平精英 指由腾讯光子工作室群自研打造的军事竞赛体验的射击类 League of Legends,由美国拳头游戏( Riot Games)开发、 英雄联盟 指中国大陆地区腾讯游戏代理运营的英雄对战MOBA竞技网 人民常奥赤焰狼电子竞技俱乐部( Peoples Red Wolf PRW电子竞技俱乐部PRW 指 Gaming),曾用名“江苏常奥赤焰狼电子竞技俱乐部(Red Wolf Gaming)” King Pro League,王者荣耀职业联赛,是官方最高规格专业 指晋级赛事。全年分别为春季赛和秋季赛两个赛季,每个赛 季分为常规赛、季后赛及总决赛三部分 KPL联盟 指王者荣耀职业赛事联盟 KCC、冠军杯 指「 onor of Kings World Champion Cup,王者菜耀世界冠军杯冠 指 League of Legends Pro League,英雄联盟职业联赛 T The International dota2 Championships,DOTA2国际邀请赛, 指创立于2011年,是一个全球性的电子竞技赛事 《重大资产购买协议》 《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买 资产协议》 《模拟审计报告》 指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字 201936664号《江苏常奥体育发展有限公司审计报告》 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 《备考审阅报告》 指2019第ZA15853号《宁波富邦精业集团股份有限公司备考 合并财务报表审阅报告(2018年度、2019年19月)》 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北 资产评估报告》 方亚事评报字2019第01-713号《宁波富邦精业集团股份有 限公司拟股权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》 公司章程/《公司章程》 指《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 8 马拉松 指 国际上非常普及的长跑比赛项目，全程距离 26 英里 385 码，折合为 42.195 公里，分全程马拉松（Full Marathon）、 半程马拉松（Half Marathon）和四分马拉松（Quarter Marathon） 三种。以全程马拉松比赛最为普及，一般提及马拉松，即 指全程马拉松 常马 指 常州武进西太湖国际半程马拉松 溧马 指 南京溧水国际山地半程马拉松赛 茅马 指 金坛茅山国际山地半程马拉松赛 昆山足球俱乐部 指 昆山足球俱乐部有限公司 电子竞技/电竞 指 电子竞技运动就是利用电子设备作为运动器械进行的、人 与人之间的智力对抗运动，2019 年 4 月 1 日国家统计局发 布的《体育产业统计分类（2019）》在原有基础上新增电 子竞技运动项目为职业体育竞赛表演活动的一种，与足 球、篮球等同列 王者荣耀 指 由腾讯游戏天美工作室群开发并运行的一款运营在 Android、IOS、NS 平台上的 MOBA 类手机游戏 和平精英 指 由腾讯光子工作室群自研打造的军事竞赛体验的射击类 手游 英雄联盟 指 League of Legends，由美国拳头游戏（Riot Games）开发、 中国大陆地区腾讯游戏代理运营的英雄对战 MOBA 竞技网 游 PRW 电子竞技俱乐部/PRW 指 人民常奥赤焰狼电子竞技俱乐部（People’s Red Wolf Gaming），曾用名“江苏常奥赤焰狼电子竞技俱乐部（Red Wolf Gaming）” KPL 指 King Pro League，王者荣耀职业联赛，是官方最高规格专业 晋级赛事。全年分别为春季赛和秋季赛两个赛季，每个赛 季分为常规赛、季后赛及总决赛三部分 KPL 联盟 指 王者荣耀职业赛事联盟 KCC、冠军杯 指 Honor of Kings World Champion Cup，王者荣耀世界冠军杯/冠 军杯 LPL 指 League of Legends Pro League，英雄联盟职业联赛 TI 指 The International DOTA2 Championships，DOTA2 国际邀请赛， 创立于 2011 年，是一个全球性的电子竞技赛事 《重大资产购买协议》 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买 资产协议》 《模拟审计报告》 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2019]36664 号《江苏常奥体育发展有限公司审计报告》 《备考审阅报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2019]第 ZA15853 号《宁波富邦精业集团股份有限公司备考 合并财务报表审阅报告（2018 年度、2019 年 1-9 月）》 《资产评估报告》 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北 方亚事评报字[2019]第 01-713 号《宁波富邦精业集团股份有 限公司拟股权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》 公司章程/《公司章程》 指 《宁波富邦精业集团股份有限公司章程》
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 报告期最近两年一期最近两年指2017年、2018年、09年19月 及一期 审计基准日/评估基准日/定价基 准日/基准日 指2019年9月30日 交割日交割完成日 指指标的资产变更登记上市公司名下的工商变更登记手续 完成之当日 过渡期 指本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起 标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间 上交所交易所 指上海证券交易所 独立财务顾问/本独立财务顾问/ 申港证券 指申港证券股份有限公司 法律顾问律师事务所/国浩律师指国浩律师(杭州)事务所 审计机构/天职国际/天职国际会 计师事务所 指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙 审阅机构/立信会计师/立信会计 师事务所 指立信会计师事务所(特殊普通合伙) 天健会计师事务所 指天健会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构资产评估机构/北方亚 事评估师北方亚事 指北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年修订) 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组(2018年修订)》 元/元亿元 指人民币元历元亿元 说明:本报告所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得 H的结果略有不同。 9
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 9 说明：本报告所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得 出的结果略有不同。 报告期/最近两年一期/最近两年 及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月 审计基准日/评估基准日/定价基 准日/基准日 指 2019 年 9 月 30 日 交割日/交割完成日 指 指标的资产变更登记上市公司名下的工商变更登记手续 完成之当日 过渡期 指 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间 上交所/交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/本独立财务顾问/ 申港证券 指 申港证券股份有限公司 法律顾问/律师事务所/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 审计机构/天职国际/天职国际会 计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审阅机构/立信会计师/立信会计 师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/资产评估机构/北方亚 事评估师/北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告全文,并特别注意下列事项: 本次交易方案概述 (一)支付现金购买资产方案 上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体 育3100%、19.00%、5.0%股权。本次交易完成后,上市公司持有常奥体育5500%股权 常奥体育将成为上市公司控股子公司。 (二)本次交易涉及资产的估值及作价情况 根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》(北方亚事评报字2019]第01-713号) 以2019年9月30日为评估基准日,常奥体育100.00%股权的评估价值为2339000万元 经各方协商,常奥体育5500%股权本次交易作价为12,84250万元。 (三)本次交易的支付方式 根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务(以下简称“交 易各方”)签署的《重大资产购买协议》,鉴于青枫云港在2018年6月增资入股标的公 司及2019年9月受让标的公司167%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的 所有者权益,经交易各方协商一致,同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次 交易中按80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡(即“调整让 渡金额”),调整让渡金额按青枫云港増资λ入股标的公司时确定的退岀价格确定机制计算, 即:调整让渡金额(元)=25,0000元+25,0000元*8%365*持股期间-11675,000元。前 述公式中,持股期间按2018年5月30日(含当日)起计算至青枫云港实际收到上市公 司支付的本次交易价款之日(不含当日) 本次交易价款分三期支付,其支付安排分别如下 第一期交易价款:《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内,上市公司合计 向交易对方支付标的资产交易价格的50%即64212.500元; 第二期交易价款:标的资产交割日后30个工作日内,上市公司合计向交易对方支 付标的资产交易价格的35%即44948750元
申港证券关于宁波富邦重大资产购买之独立财务顾问报告 10 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）支付现金购买资产方案 上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常奥体 育 31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体育 55.00%股权， 常奥体育将成为上市公司控股子公司。 （二）本次交易涉及资产的估值及作价情况 根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-713 号）， 以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，常奥体育 100.00%股权的评估价值为 23,390.00 万元。 经各方协商，常奥体育 55.00%股权本次交易作价为 12,842.50 万元。 （三）本次交易的支付方式 根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“交 易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在 2018 年 6 月增资入股标的公 司及 2019 年 9 月受让标的公司 1.67%股权时其投资估值高于本次交易标的公司经评估的 所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即嘉航信息、迦叶咨询在本次 交易中按 80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易价款进行补偿及让渡（即“调整让 渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算， 即：调整让渡金额（元）=25,000,000 元+25,000,000 元*8%/365*持股期间-11,675,000 元。前 述公式中，持股期间按 2018 年 5 月 30 日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公 司支付的本次交易价款之日（不含当日）。 本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下： 第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司合计 向交易对方支付标的资产交易价格的 50%即 64,212,500 元； 第二期交易价款：标的资产交割日后 30 个工作日内，上市公司合计向交易对方支 付标的资产交易价格的 35%即 44,948,750 元；