上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市法本信息技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告目录一、释义............................................................1 二、声明............................................................2 三、基本假设........................................................3 四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................4 （一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 4 （二）授予的限制性股票数量................................................................................ 6 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 6 （四）限制性股票的授予与归属条件.................................................................... 9 （五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式.......................................... 11 （六）激励计划其他内容...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见...............................................13 （一）对法本信息 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.......................................................................................................................... 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 14 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.............................................. 15 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.............................................................................................................................. 16 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.............................................................................................................................. 18 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 18 （十一）其他.......................................................................................................... 19 （十二）其他应当说明的事项.............................................................................. 20 六、备查文件及咨询方式.............................................21 （一）备查文件...................................................................................................... 21 （二）咨询方式...................................................................................................... 21

上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告释义法本信息、本公司、公可、指|深圳市法本信息技术股份有限公司上市公司本激励计划、本计划指|深圳市法本信息技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票、第二类限制性股票指|符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事激励对象指高级管理人员,以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,独立董事和监事除外授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象指|获得公司股份的价格有效期指「目限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指激励对象满足限制性股票获条件后,上市公司将股归属条件本计划所设立的,激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件归属日指/励对象满足限制性股票获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日《公司法》指「《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月《公司章程》指《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》薪酬委员会指|公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指|中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指人民币元注:1、本计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成 inf乡 wwwcninfocom.cn

上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告 1 一、释义法本信息、本公司、公司、上市公司指深圳市法本信息技术股份有限公司本激励计划、本计划指深圳市法本信息技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格有效期指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件归属日指激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《公司章程》指《深圳市法本信息技术股份有限公司章程》薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成

上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告四、本次限制性股票激励计划的主要内容法本信息2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和法本信息的实际情况,对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见 (一)激励对象的范围及分配情况 1、计划拟授予激励对象总人数为123人,约占公司员工总人数(截至 2020年06月30日公司员工总数为9717人)的1.27%,包括: (1)公司董事、公司高级管理人员; (2)董事会认为需要激励的其他人员(对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术(业务)人员,不包含独立董事和监事) 以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系 (3)本激励计划的激励对象包含公司董事长,总经理严华先生,其为公司第一大股东,直接及间接共持有公司40.71%的股份。严华先生,202年至 2003年任深圳市凯荣实业有限公司销售部总监,2003年至今历任深圳法本电子及上海法本电子执行董事,董事长。206年创办本公司,现任公司董事长兼总经理。作为公司的创始人、董事长兼总经理,严华先生在公司发展的各个阶段均做出较大贡献,对公司产生重大的影响。严华先生全面主持公司的经营管理工作,对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。战略方针上,通过合理规划公司战略发展方向和目标,制定战略实现的策略和路径, 支撑公司持续发展。经营决策上,通过科学、系统的研究分析,实现公司业务的不断拓宽,建立起优秀的人才梯队。同时作为公司的经营管理核心,全面主导公司的流程建设和文化建设,不断引进科学的管理方法,带动提升公司的整体管理水平。综上,本激励计划将严华先生作为激励对象符合公司的实际情况 china乡 wwwcninfocom.cn

上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告 4 四、本次限制性股票激励计划的主要内容法本信息 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和法本信息的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况 1、计划拟授予激励对象总人数为 123 人，约占公司员工总人数（截至 2020 年 06 月 30 日公司员工总数为 9,717 人）的 1.27%，包括：（1）公司董事、公司高级管理人员；（2）董事会认为需要激励的其他人员（对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事）。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。（3）本激励计划的激励对象包含公司董事长，总经理严华先生，其为公司第一大股东，直接及间接共持有公司 40.71%的股份。严华先生， 2002 年至 2003 年任深圳市凯荣实业有限公司销售部总监，2003 年至今历任深圳法本电子及上海法本电子执行董事，董事长。2006 年创办本公司，现任公司董事长兼总经理。作为公司的创始人、董事长兼总经理，严华先生在公司发展的各个阶段均做出较大贡献，对公司产生重大的影响。严华先生全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。战略方针上，通过合理规划公司战略发展方向和目标，制定战略实现的策略和路径，支撑公司持续发展。经营决策上，通过科学、系统的研究分析，实现公司业务的不断拓宽，建立起优秀的人才梯队。同时作为公司的经营管理核心，全面主导公司的流程建设和文化建设，不断引进科学的管理方法，带动提升公司的整体管理水平。综上，本激励计划将严华先生作为激励对象符合公司的实际情况

上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告和发展需要,符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定,具有必要性和合理性。 (4)本激励计划的激励对象包含持有公司股份5%以上股东严华先生的表妹宋燕女士。宋燕女士,2003年至2015年历任上海法本电子财务部会计,客服部客服主管,运营部高级经理,运营总监。2015年3月至今历任本公司人力资源总监,行政总监,副总经理,现任本公司副总经理兼行政总监。作为本公司的高级管理人员,宋燕女士在公司发展的各个阶段均做出较大贡献,对公司产生较为重大的影响。在人力资源管理上,帮助公司制订了科学的人力资源管理制度,完善了公司人才储备和梯队,为公司重大决策提供了强有力的人力资源信息支持;在行政管理上,规范完善了公司的行政管理系统,制订了公司各项行政制度,为公司的各项采购工作、行政事务供了重要的支持,提升了公司的行政管理水平。综上,本激励计划将宋燕女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定,具有必要性和合理性 (5)本激励计划的激励对象包含澳洲国籍员工陈立女士。陈立女士,2019 年5月加入公司,担任解决方案专家,负责企业数字化创新解决方案的突破以及行业线售前解决方案的支撑,是公司的技术骨干。因此,本激励计划将陈立女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律的规定,具有必要性和合理性。 2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 获授5折获授99折授予权益姓名国籍职务限制性股票限制性股票合计5搜予权占本计划公告数量(万股)数量(万股)(万股)/数的比例日公司股本剧额的比例一、董事和高级管理人员严华|中国董事长、总经理 25.0 25.0 4.16% 0.19% 董事、董事黄照程|中国会秘书、财 25.0 4.16% 0.19% 务总监李冬祥中国董事 25.0 25.0 4.16% 0.19% 唐凯中国董事 25.0 25.0 4.16% 0.19% inf乡 www.cninfo.com.cn

上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告 5 和发展需要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必要性和合理性。（4）本激励计划的激励对象包含持有公司股份 5%以上股东严华先生的表妹宋燕女士。宋燕女士，2003 年至 2015 年历任上海法本电子财务部会计，客服部客服主管，运营部高级经理，运营总监。2015 年 3 月至今历任本公司人力资源总监，行政总监，副总经理，现任本公司副总经理兼行政总监。作为本公司的高级管理人员，宋燕女士在公司发展的各个阶段均做出较大贡献，对公司产生较为重大的影响。在人力资源管理上，帮助公司制订了科学的人力资源管理制度，完善了公司人才储备和梯队，为公司重大决策提供了强有力的人力资源信息支持；在行政管理上，规范完善了公司的行政管理系统，制订了公司各项行政制度，为公司的各项采购工作、行政事务供了重要的支持，提升了公司的行政管理水平。综上，本激励计划将宋燕女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律、行政法规等的规定，具有必要性和合理性。（5）本激励计划的激励对象包含澳洲国籍员工陈立女士。陈立女士，2019 年 5 月加入公司，担任解决方案专家，负责企业数字化创新解决方案的突破以及行业线售前解决方案的支撑，是公司的技术骨干。因此，本激励计划将陈立女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律的规定，具有必要性和合理性。 2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名国籍职务获授 5 折限制性股票数量(万股) 获授 99 折限制性股票数量(万股) 授予权益合计（万股）占授予权益总数的比例占本计划公告日公司股本总额的比例一、董事和高级管理人员严华中国董事长、总经理 - 25.0 25.0 4.16% 0.19% 黄照程中国董事、董事会秘书、财务总监 - 25.0 25.0 4.16% 0.19% 李冬祥中国董事 - 25.0 25.0 4.16% 0.19% 唐凯中国董事 - 25.0 25.0 4.16% 0.19%

上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告刘志坚中国董事 4.3 20.0 24.3 4.04% 郑呈中国副总经理 5.0 0.83% 0.04% 宋燕中国副总经理 5.0 5.0 0.83% 0.04% 吴超中国副总经理 2.9 150 17.9 2.98% 0.14% 董事会认为需要激励的其他人员董事会认为需要激励的其他人员(115人) 169.1 80.0 449.1 74.69% 3.46% 合计 176.3 425.0 601.3 100% 4.64% 注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20% 2、以上激励对象中,严华为持股5%以上的公司股东,宋燕为严华表妹。除此之外,本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女般、以上激励对象中,陈立女士为澳洲籍员工,是公司的技术骨干,符合《上市规则》等相关法律的具有必要性和合理性 (二)授予的限制性股票数量 1、本激励计划的股票来源本计划采用的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量本计划拟向激励对象授予不超过601.30万股的限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,94701万股的464% (三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期、有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月 2、授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作, 应及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效。 inf乡 www.cninfo.com.cn

上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告 6 刘志坚中国董事 4.3 20.0 24.3 4.04% 0.19% 郑呈中国副总经理 - 5.0 5.0 0.83% 0.04% 宋燕中国副总经理 - 5.0 5.0 0.83% 0.04% 吴超中国副总经理 2.9 15.0 17.9 2.98% 0.14% 二、董事会认为需要激励的其他人员董事会认为需要激励的其他人员（115 人） 169.1 280.0 449.1 74.69% 3.46% 合计 176.3 425.0 601.3 100% 4.64% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。 2、以上激励对象中，严华为持股 5%以上的公司股东，宋燕为严华表妹。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上激励对象中，陈立女士为澳洲籍员工，是公司的技术骨干，符合《上市规则》等相关法律的规定，具有必要性和合理性。（二）授予的限制性股票数量 1、本激励计划的股票来源本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量本计划拟向激励对象授予不超过601.30万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,947.01万股的4.64%。（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。 2、授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效

上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告 3、归属安排本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属 (1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前30日起算,至公告前1日 (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日 (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内 (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下归属安排归属时间归属比例授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24 第一个归属期个月内的最后一个交易日止 40% 第二个归属期自授子之日起24个月后的首个交易日至授子之日起36 个月内的最后一个交易日止 30% 第三个归属期自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48 30% 个月内的最后一个交易日止激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,因前述原因获得的股份同样不得归属在满足限制性股票归属条件后,公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜 4、禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体规定如下: (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份 china乡 www.cninfo.com.cn

上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告 7 3、归属安排本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下：归属安排归属时间归属比例第一个归属期自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 40% 第二个归属期自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 30% 第三个归属期自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止 30% 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4、禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份