湖南天一科技股份有限公司 2013年度报告 2014年02月
湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 02 月
湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 公司负责人王海、主管会计工作负责人李辉林及会计机构负责人王国兴声 明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整
湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人王海、主管会计工作负责人李辉林及会计机构负责人王国兴声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整
湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 第二节公司简介 第三节会计数据和财务指标摘要 1579 第四节董事会报告 第五节重要事项…… 22 第六节股份变动及股东情况… 27 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况….-31 第八节公司治理 36 第九节内部控制…… 第十节财务报告 42 第十一节备查文件目录 132
湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义................................................................................. 1 第二节 公司简介......................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................. 7 第四节 董事会报告..................................................................................................... 9 第五节 重要事项....................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况................................................................................... 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 31 第八节 公司治理....................................................................................................... 36 第九节 内部控制....................................................................................................... 40 第十节 财务报告....................................................................................................... 42 第十一节 备查文件目录......................................................................................... 132
湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 长城公司、控股股东 指中国长城资产管理公司 平江国资局、国资局 指平江县国有资产管理局 公司、本公司、天一科技 指湖南天一科技股份有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 长城公司、控股股东 指 中国长城资产管理公司 平江国资局、国资局 指 平江县国有资产管理局 公司、本公司、天一科技 指 湖南天一科技股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险
湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 4 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险
湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文 第二节公司简介 、公司信息 股票简称 ST天 股票代码 00908 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南天一科技股份有限公司 公司的中文简称 科技 公司的法定代表人 注册地址 湖南省平江县城关镇南街 注册地址的邮政编码 414500 办公地址 湖南省长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层 办公地址的邮政编码 410007 公司网址 http://www.hntane.com/ 电子信箱 tykjdmc(@163.com 、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 唐治 联系地址 湖南省长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层 电话 0731-88913156 传真 0731-88913156 电子信箱 tzhi8282@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址htp/www.cninfo.com.cr 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点企业法人营业执照 税务登记号码组织机构代码 注册号 首次注册 1998年12月18日湖南省平江县城关43000011430626712106268712106268
湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST 天一 股票代码 000908 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南天一科技股份有限公司 公司的中文简称 天一科技 公司的法定代表人 王海 注册地址 湖南省平江县城关镇南街 注册地址的邮政编码 414500 办公地址 湖南省长沙市韶山北路 338 号华盛花园 3 栋 7 层 办公地址的邮政编码 410007 公司网址 http://www.hntane.com/ 电子信箱 tykjdmc@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 唐治 联系地址 湖南省长沙市韶山北路 338 号华盛花园 3 栋 7 层 电话 0731-88913156 传真 0731-88913156 电子信箱 tzhi8282@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998 年 12 月 18 日 湖南省平江县城关 430000000002121 430626712106268 71210626-8
湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文 镇南街339号 湖南省平江县城关 报告期末注册2013年05月29日 430000000012143062671210626871210626-8 镇南街365号 公司上市以来主营业务的变化情况(如 206年9月13日原控股股东国资局与中国长城公司签署了《股份转让协议 历次控股股东的变更情况(如有)资局将其持有的本公司13664万股中的1224万股国家股转让给长城公司,2008 年6月完成过户手续,至此,公司控股股东由国资局变更为长城公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座 签字会计师姓名 刘智清、李晓阳、曾春卫 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 口适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 口适用√不适用
湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 6 镇南街 339 号 报告期末注册 2013 年 05 月 29 日 湖南省平江县城关 镇南街 365 号 430000000002121 430626712106268 71210626-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 2006 年 9 月 13 日原控股股东国资局与中国长城公司签署了《股份转让协议》，国 资局将其持有的本公司 13,664 万股中的 12,264 万股国家股转让给长城公司，2008 年 6 月完成过户手续，至此，公司控股股东由国资局变更为长城公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 签字会计师姓名 刘智清、李晓阳、曾春卫 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用
湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 口是√否 2013年 012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入(元) 167,307,885.58 145,267,11291 15.17%139030,82533 归属于上市公司股东的净利 3,369095.86 -60,795,843.09 56,970930.75 归属于上市公司股东的扣除非经 21,038,04226 -62,740,108.67 66.47% 5779514619 常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额 3,442,162.71 351,501.68 -1,07927% 6.871 基本每 (元/股) 0.01 -0.2171 105.53% 稀释每 (元/股) 0.01 -0.2171 105.53% 加权平均净资产收益率(%) 12.29% 202.15% 18986% 197.76% 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 2011年末 (%) 总资产(元) 336,780,020.30370,132,90943 9.01% 421,447,57642 归属于上市公司股东的净资产 4,942,18897 -60.472.847.56 l08.17% 322,995.53 (元) 、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,369,09586 60,795,84309 4.942.18897 -60,472,84756 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 167,307,885.58 145,267,112.91 15.17% 139,030,825.33 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,369,095.86 -60,795,843.09 105.54% -56,970,930.75 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -21,038,042.26 -62,740,108.67 66.47% -57,795,146.19 经营活动产生的现金流量净额 （元） -3,442,162.71 351,501.68 -1,079.27% -6,871,134.60 基本每股收益（元/股） 0.012 -0.2171 105.53% -0.2035 稀释每股收益（元/股） 0.012 -0.2171 105.53% -0.2035 加权平均净资产收益率（%） 12.29% -202.15% 189.86% -197.76% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 336,780,020.30 370,132,909.43 -9.01% 421,447,576.42 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,942,188.97 -60,472,847.56 108.17% 322,995.53 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,369,095.86 -60,795,843.09 4,942,188.97 -60,472,847.56 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,369,09586 -60,795,843.09 4,942,188.9 60,472,84756 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 20,899,420.52 153,37.04 5,30864153,37204 值准备的冲销部分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 597,200.00 00.00 26400.0018200.00 受的政府补助除外) 债务重组损益 350.476.21 109477.86 10699965109477.86 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 1,072,000 2.029849107200 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 72,47433 59121568 ,309,1740659121568 少数股东权益影响额(税后) 4,88857 合计 4407,138.12 1,944265.58 824,21544 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 口适用√不适用
湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 8 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 3,369,095.86 -60,795,843.09 4,942,188.97 -60,472,847.56 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 20,899,420.52 153,372.04 -5,308.64 153,372.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 597,200.00 18,200.00 26,400.00 18,200.00 债务重组损益 350,476.21 109,477.86 106,999.65 109,477.86 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 2,637,404.29 1,072,000.00 2,005,298.49 1,072,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -72,474.33 591,215.68 -1,309,174.06 591,215.68 少数股东权益影响额（税后） 4,888.57 合计 24,407,138.12 1,944,265.58 824,215.44 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用
湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文 第四节董事会报告 、概述 面对复杂多变的经济情况,围绕年度工作方针,公司董事会与管理层主动、自觉、持续地规范运作,坚 持以科学发展观为指导,积极贯彻股东大会的各项决议,加强基础管理,有序推进各项工作,实现扭亏为 盈 、主营业务分析 1、概述 报告期内,公司实现主营业务收入16730.79万元,同比增长15.17%;净利润为336.91万元 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (一)规范运作,努力提升公司治理水平 是积极推进公司重大资产重组工作。2013年6月28日,公司收到控股股东中国长城资产管理公司的 通知,长城公司正在筹划可能涉及公司的重大事项,公司申请股票自7月8日开市起停牌。公司于9月25日 以通讯等方式通知召开第五届董事会第十八次会议审议通过了关于重大资产重组方案的议案,并将该议案 提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过后上报中国证监会。公司股票于9月30日复牌。中国证监会 于10月29日对《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易》行政许可申请材料进行了审查,认为申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。 11月29日,公司董事会根据中国证监会的反馈意见召开了第五届董事会第二十次会议,会议审议并通过了 《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》:为进一步推动本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利 实施,根据股东大会的授权,公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分。12月9日, 公司向证监会提交了一次反馈意见之回复。12月25日,经中国证监会上市公司并购重组委召开的2013年第 46次并购重组委工作会议审核,公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未 获得审核通过。 2014年1月17日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于继续推进公司重大资产 重组项目的议案》。根据中国证监会的要求,在对重组方案中作价公允等问题进行修订完善后,重新提交 中国证监会审核。 二是盘活资产,减少经营风险。公司以公开拍卖方式,出售公司控股子公司湖南天一长江实业投资 有限公司(简称“长江实业”)股权。2013年9月6日,公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公开拍卖出售长江实业100%股权的议案》,同意以公开拍卖方式出售公司控股子公司长江实业100%的 股权。 公司委托湖南省银剑拍卖有限公司(简称“银剑公司”)公开拍卖长江实业100%的股权。银剑公司于 2013年9月9日在《湖南日报》发布了拍卖公告,于2013年9月17日上午10时30分在长沙市公开拍卖长江实 业100%的股权。 2013年9月17日,公司收到银剑公司通知,经过多轮竞价,长城公司最终以人民币6,250万元摘牌。 因本次交易构成关联交易,按照相关规定,公司于2013年9月18日召开第五届董事会第十七次会议,会议 审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》,并将此项议案提交公司2013年第一次临时股
湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 面对复杂多变的经济情况，围绕年度工作方针，公司董事会与管理层主动、自觉、持续地规范运作，坚 持以科学发展观为指导，积极贯彻股东大会的各项决议，加强基础管理，有序推进各项工作，实现扭亏为 盈。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现主营业务收入 16730.79 万元，同比增长 15.17 %；净利润为 336.91万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （一） 规范运作，努力提升公司治理水平 一是积极推进公司重大资产重组工作。2013年6月28日，公司收到控股股东中国长城资产管理公司的 通知，长城公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，公司申请股票自7月8日开市起停牌。公司于9月25日 以通讯等方式通知召开第五届董事会第十八次会议审议通过了关于重大资产重组方案的议案，并将该议案 提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过后上报中国证监会。公司股票于9月30日复牌。中国证监会 于10月29日对《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 11月29日，公司董事会根据中国证监会的反馈意见召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议并通过了 《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》：为进一步推动本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利 实施，根据股东大会的授权，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分。12月9日， 公司向证监会提交了一次反馈意见之回复。12月25日，经中国证监会上市公司并购重组委召开的2013年第 46次并购重组委工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未 获得审核通过。 2014年1月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产 重组项目的议案》。根据中国证监会的要求，在对重组方案中作价公允等问题进行修订完善后，重新提交 中国证监会审核。 二是盘活资产，减少经营风险。公司以公开拍卖方式，出售公司控股子公司湖南天一长江实业投资 有限公司（简称“长江实业”）股权。2013年9月6日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公开拍卖出售长江实业100%股权的议案》，同意以公开拍卖方式出售公司控股子公司长江实业100%的 股权。 公司委托湖南省银剑拍卖有限公司（简称“银剑公司”）公开拍卖长江实业100%的股权。银剑公司于 2013年9月9日在《湖南日报》发布了拍卖公告，于2013年9月17日上午10时30分在长沙市公开拍卖长江实 业100%的股权。 2013年9月17日，公司收到银剑公司通知，经过多轮竞价，长城公司最终以人民币6,250万元摘牌。 因本次交易构成关联交易，按照相关规定，公司于2013年9月18日召开第五届董事会第十七次会议，会议 审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》，并将此项议案提交公司2013年第一次临时股