爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

爱建证券有限责任公司 关于 江苏法尔胜股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 爱建证券有限责任公司 AJ SECURITIES CO.,LTD 签署日期:二零二零年三月 ninfa乡 ww.cninfo com.cn

爱建证券有限责任公司 关于 江苏法尔胜股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二零二零年三月

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 爱建证券有限责任公司接受江苏法尔胜股份有限公司的委托,担任法尔胜本次重大资 产出售的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为作出独立、客观和 公正的评价,以供法尔胜全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,就本次交易所发表的有 关意见是完全独立的。 二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带 责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条 款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险与责任。 三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事 项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财 务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉 尽责的职业准则独立发表意见。 (四)截至本报告签署日,本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核査, 本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。 chint乡 cninfo com.cn

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 1 独立财务顾问声明与承诺 爱建证券有限责任公司接受江苏法尔胜股份有限公司的委托，担任法尔胜本次重大资 产出售的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解 本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和 公正的评价，以供法尔胜全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有 关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带 责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条 款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险与责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事 项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财 务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉 尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核查， 本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 (五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等 专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 (六)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的真实性 准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本独立财 务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据 本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任 (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释或者说明 八)本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅读上市 公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计报告、法律意 见书、资产评估报告、估值报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺: ))本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,就本次交易所发表的有 关意见是完全独立的。 (二)本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,交 易各方均已出具承诺,保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 三)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 (四)本独立财务顾问已对上市公司和己签署协议交易对方披露的本次交易的文件进 行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 chint乡 cninfo com.cn

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 2 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等 专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、 准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财 务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据 本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅读上市 公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的审计报告、法律意 见书、资产评估报告、估值报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： （一））本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，就本次交易所发表的有 关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 五)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中 国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 (六)本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机 构审查,内核机构同意出具此专业意见 (七)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的 保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问 (八)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核 查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者 说明 ninfa乡 w cninfo com cn

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 3 （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中 国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 （六）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问 题。 （八）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核 查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者 说明

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 重大事项提示 本次交易的主要内容 本次交易由上市公司法尔胜出售所持有的摩山保理100%股权。本次交易的交易对方 为汇金创展。 二、标的资产的交易价格和估值情况 本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估,基于资产基础法 评估结果作为评估结论。 根据万隆评估出具的《资产评估报告》(万隆评报字(2020)第10015号),摩山保 理全部股东权益评估值为40.28123万元,较摩山保理母公司全部股东权益账面价值 34,15830万元增值6,122.93万元,增值率为17.93%;较合并口径全部股东权益账面价值 40,21556万元增值6567万元,增值率为0.16%。经交易各方友好协商,本次交易拟出售 标的公司100%股权的交易价格确定为40,281.23万元。 、本次交易对价支付方式 本次交易以现金方式支付。 四、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司2018年度经审计的财务 数据和摩山保理2018年度经审计的财务数据,本次交易的相关比例计算如下 单位:万元 项目 法尔胜 摩山保理 财务指标占比 资产总额 751.563.45 622,07297 82.77% 营业收入 16980892 85910.88 50.59% 归属于母公司所有者权益 65,42760 103.771.72 15861% 根据上述测算,本次重组拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最 chint乡 cninfo com.cn

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 4 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本次交易由上市公司法尔胜出售所持有的摩山保理 100%股权。本次交易的交易对方 为汇金创展。 二、标的资产的交易价格和估值情况 本次交易采用资产基础法与市场法对拟出售标的公司股权进行评估，基于资产基础法 评估结果作为评估结论。 根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第 10015 号），摩山保 理全部股东权益评估值为 40,281.23 万元，较摩山保理母公司全部股东权益账面价值 34,158.30 万元增值 6,122.93 万元，增值率为 17.93%；较合并口径全部股东权益账面价值 40,215.56 万元增值 65.67 万元，增值率为 0.16%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售 标的公司 100%股权的交易价格确定为 40,281.23 万元。 三、本次交易对价支付方式 本次交易以现金方式支付。 四、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司 2018 年度经审计的财务 数据和摩山保理 2018 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 法尔胜 摩山保理 财务指标占比 资产总额 751,563.45 622,072.97 82.77% 营业收入 169,808.92 85,910.88 50.59% 归属于母公司所有者权益 65,427.60 103,771.72 158.61% 根据上述测算，本次重组拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期对应财务指标的比例均超过50%。根据《重 组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。因本次交易 为现金出售,不涉及股份发行,本次交易无需取得中国证监会的核准 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方汇金创展与本公司持股5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制, 与本公司具有关联关系,因此本次交易构成关联交易 上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代理 其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东需回 避表决。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司重大资产出售,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,因 此,本次交易不构成重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易方案不涉及发行股份,本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。 (二)本次交易对上市公司财务指标的影响 根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的208年度及2019年1-10月备考财务 报表出具的《审阅报告》(苏公W[2020E1009号),本次交易前后上市公司主要财务数 据的对比情况如下 单位:万元 2019年1-10月20191031 2018年20181231 项目 交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额 总资产 61448465161,262.18-4532247751,56345200943.99-55061947 ninfa乡 www.cninfocomin

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 5 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期对应财务指标的比例均超过 50%。根据《重 组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。因本次交易 为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方汇金创展与本公司持股 5%以上股东江阴耀博受同一实际控制人控制， 与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理 其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回 避表决。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因 此，本次交易不构成重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据公证天业就本次交易完成后上市公司编制的 2018 年度及 2019 年 1-10 月备考财务 报表出具的《审阅报告》（苏公 W[2020]E1009 号），本次交易前后上市公司主要财务数 据的对比情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-10 月/2019.10.31 2018 年/2018.12.31 交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额 总资产 614,484.65 161,262.18 -453,222.47 751,563.45 200,943.99 -550,619.47

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 2019年1-10月20191031 2018年20181231 项目 交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额 总负债 62,91361169,62547-453,28814 686.135.85 207,29028478,84558 净资产 8.428.96 8.363.29 65.67 65427.60 6,34629-71,773.89 归属于母公司股 东权益 8.428.96 8,36329 65.67 65427.60 634629-71,73.89 营业收入 90033986649978-3.53421 169.80892 84.423.99 85,384.93 营业利润 72.012.22 -2.024.11 9988 5.754.91 -6.130. 375.25 利润总额 72.005.1 2,017.00 9988.16 5.778 -6.129.04 350.82 净利润 73,856561-2.017071,839561452285 7,410.80 7,112.05 归属于母公司所 有者的净利润 73,856561-2.017071,83956 14,522.85 7410.80 7,112.05 每股收益(元/股) 190 0.38 0.20 0.18 从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模 大幅度下降,亏损金额大幅度收紧。2018年度,上市公司归属于母公司所有者的净利润将 由交易前的-1452285万元上升至交易后的-741080万元:2019年1-10月,上市公司归属 于母公司所有者的净利润将由交易前的-73,85656万元上升至交易后的2,01700万元,上 市公司的亏损大幅减少,盈利能力得到提升 (三)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主要从事金属制品业务和商业保理业务 金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝 绳产品主要有用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳、应 用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳;钢丝产品主要有产 品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品,按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车 座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。 保理业务主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、以及与商业保理 有关的咨询业务,专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。保理业务全部通 过上市公司全资子公司摩山保理来开展 chint乡 cninfo com.cn

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 6 项目 2019 年 1-10 月/2019.10.31 2018 年/2018.12.31 交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额 总负债 622,913.61 169,625.47 -453,288.14 686,135.85 207,290.28 -478,845.58 净资产 -8,428.96 -8,363.29 65.67 65,427.60 -6,346.29 -71,773.89 归属于母公司股 东权益 -8,428.96 -8,363.29 65.67 65,427.60 -6,346.29 -71,773.89 营业收入 90,033.98 66,499.78 -23,534.21 169,808.92 84,423.99 -85,384.93 营业利润 -72,012.22 -2,024.11 69,988.11 -5,754.91 -6,130.16 -375.25 利润总额 -72,005.15 -2,017.00 69,988.16 -5,778.22 -6,129.04 -350.82 净利润 -73,856.56 -2,017.00 71,839.56 -14,522.85 -7,410.80 7,112.05 归属于母公司所 有者的净利润 -73,856.56 -2,017.00 71,839.56 -14,522.85 -7,410.80 7,112.05 每股收益（元/股） -1.95 -0.05 1.90 -0.38 -0.20 0.18 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模 大幅度下降，亏损金额大幅度收紧。2018 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将 由交易前的-14,522.85 万元上升至交易后的-7,410.80 万元；2019 年 1-10 月，上市公司归属 于母公司所有者的净利润将由交易前的-73,856.56 万元上升至交易后的-2,017.00 万元，上 市公司的亏损大幅减少，盈利能力得到提升。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事金属制品业务和商业保理业务。 金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝 绳产品主要有用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的 PU 同步带用钢丝绳、应 用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产 品规格涵盖 0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车 座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。 保理业务主要提供以应收账款融资为主要服务内容的商业保理服务、以及与商业保理 有关的咨询业务，专业提供应收账款及信用风险综合管理的新金融服务。保理业务全部通 过上市公司全资子公司摩山保理来开展

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 公司拟通过本次交易进一步调整业务结构,形成更符合公司战略发展的整体经营安排。 本次交易完成后,上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单 金属制品业务经营。公司在稳定金属制品业务的同时,将会集中优势资源,进一步寻求更 加优质的业务支撑点,保障公司的长远发展 (四)本次交易对上市公司公司治理的影响 本次交易前,上市公司己按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上 市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,运 作规范,具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继续严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求 不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治 理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结 构产生不利影响 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 )及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求, 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件与本次重组的进展情况 (二)股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给 参加股东大会的股东提供便利,上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台, 股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会, ninfa乡 www.cninfocomin

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 7 公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。 本次交易完成后，上市公司将从金属制品业务和商业保理业务并行的业务结构转变为单一 金属制品业务经营。公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更 加优质的业务支撑点，保障公司的长远发展。 （四）本次交易对上市公司公司治理的影响 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上 市规则》 的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运 作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按 照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求， 不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治 理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结 构产生不利影响。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求， 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件与本次重组的进展情况。 （二）股东大会提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给 参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台， 股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股 东以外,单独统计并披露其他股东的投票情况 (三)资产定价公允性 本次交易涉及的标的资产定价,以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告或估 值报告为基础,由交易双方协商确定 (四)本次重组即期回报摊薄事项的说明 l、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据公证天业出具的上市公司2018年度《审计报告》(苏公W[2019A831号)、上 市公司未经审计的2019年1-10月财务报告以及公证天业按本次交易完成后上市公司2018 年度及2019年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》(苏公W[2020E1009号)。本 次交易前后,上市公司的每股收益对比情况如下: 2019年1-10月 2018年度 项目 交易后 交易后 交易前 交易前 (备考数) (备考数 基本每股收益 -0.38 每股收益 稀释每股收益 -0.38 本次交易前,上市公司2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为14,52285 万元,对应的每股收益为-038元。假设本次交易在2018年初完成,上市公司2018年度经 审计的归属于母公司所有者备考净利润为7410.80万元,对应的每股收益为-0.20元。从归 属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看,本次交易不存在摊薄2018年当期每股 收益的情形 本次交易前,上市公司2019年1-10月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 73,85656万元,对应的每股收益为-1.95元。假设本次交易在2018年初完成,上市公司 2019年1-10月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为2,01700万元,对应的每股 收益为-005元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看,本次交易不存在 chint乡 cninfo com.cn

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 8 除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股 东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。 （三）资产定价公允性 本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告或估 值报告为基础，由交易双方协商确定。 （四）本次重组即期回报摊薄事项的说明 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据公证天业出具的上市公司 2018 年度《审计报告》（苏公 W[2019]A831 号）、上 市公司未经审计的 2019 年 1-10 月财务报告以及公证天业按本次交易完成后上市公司 2018 年度及 2019 年 1-10 月备考财务报表出具的《审阅报告》（苏公 W[2020]E1009 号）。本 次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下： 单位：元/股 项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 交易前 交易后 （备考数） 交易前 交易后 （备考数） 每股收益 基本每股收益 -1.95 -0.05 -0.38 -0.20 稀释每股收益 -1.95 -0.05 -0.38 -0.20 本次交易前，上市公司 2018 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-14,522.85 万元，对应的每股收益为-0.38 元。假设本次交易在 2018 年初完成，上市公司 2018 年度经 审计的归属于母公司所有者备考净利润为-7,410.80 万元，对应的每股收益为-0.20 元。从归 属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄 2018 年当期每股 收益的情形。 本次交易前，上市公司 2019 年 1-10 月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 -73,856.56 万元，对应的每股收益为-1.95 元。假设本次交易在 2018 年初完成，上市公司 2019 年 1-10 月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-2,017.00 万元，对应的每股 收益为-0.05 元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 摊薄2019年1-10月当期每股收益的情形,但存在摊薄重组完成当年即期每股收益的风险 2、即期每股收益被摊薄的填补措施 (1)调整优化公司产业结构,集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点 本次交易后,未来上市公司在稳定金属制品业务的同时,将会集中优势资源,进一步 寻求更加优质的业务支撑点,形成更符合公司战略发展的整体经营安排,保障公司的长远 发展 (2)完善利润分配政策,强化投资者回报 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金 分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,进一步完善利润分配制度 切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划, 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水 (3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会 和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精 干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公 司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相 互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不 断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。 (4)上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员岀具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措 ninfa乡 w cninfo com cn

爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 9 摊薄 2019 年 1-10 月当期每股收益的情形，但存在摊薄重组完成当年即期每股收益的风险。 2、即期每股收益被摊薄的填补措施 （1）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点 本次交易后，未来上市公司在稳定金属制品业务的同时，将会集中优势资源，进一步 寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远 发展。 （2）完善利润分配政策，强化投资者回报 为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度， 切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划， 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水 平。 （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会 和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精 干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公 司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相 互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不 断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措