盛达矿业股份有限公司2013年度报告全文.pdf_大学文库

盛达矿业股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告................................................................................................................................ 10 五、重要事项 .................................................................................................................................... 25 六、股份变动及股东情况股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 35 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 45 八、公司治理 .................................................................................................................................... 45 九、内部控制 .................................................................................................................................... 50 十、财务报告 .................................................................................................................................... 52 十一、备查文件目录、备查文件目录 ..................................................................................................................... 147

盛达矿业股份有限公司2013年度报告全文四、注册变更情况企业法人营业执照注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码主册号 l994年06月28 广东省揭西县工商首次注册 193379829 44522231124393231124393 行政管理局北京市工商行政管报告期末注册 2012年05月30日 50000009711011523112439323112439-3 理局 19%6年8月23日,公司在深圳证券交易所挂牌上市,主营业务为医疗器械生产公司上市以来主营业务的变化情况(如销售:2011年11月9日,公司完成重大资产重组和定向发行新增股份,主营业务变更为有色金属矿采选业。 1994年,公司设立时控股股东为广东威达医疗器械集团公司、2001年12月16日,东莞市三元工贸实业总公司持有公司股份3,273.6万股, 为公司控股股东、2003年8月28日,江西堆花酒业有限责任公司持有公司3,2736万股,为公司控股股东历次控股股东的变更情况(如有) 2007年3月19日,江西生物制品研究所持有公司3,273.6万股,为公司控股股东 5,208年9月1日,盛达集团持有本公司32736万股,为公司控股东 2011年11月9日,经中国证监会核准的公司重大资产重组实施完成和新增股份上市,公司股本增至504989万股,北京盛达持有本公司230497万股,持股例为45649%,为公司控股股东五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称大华会计师事务所(特殊普通合伙会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层签字会计师姓名于建永、陈伟公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构口适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用口不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间西南证券股份有限公司北京市西城区金融街35号国刘冠勋 201年1月9日2014年11月8日际企业大厦A座四层

盛达矿业股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码首次注册 1994 年 06 月 28 日广东省揭西县工商行政管理局 19337982-9 445222231124393 23112439-3 报告期末注册 2012 年 05 月 30 日北京市工商行政管理局 500000000000897 110115231124393 23112439-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 1996 年 8 月 23 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为医疗器械生产销售；2011 年 11 月 9 日，公司完成重大资产重组和定向发行新增股份，主营业务变更为有色金属矿采选业。历次控股股东的变更情况（如有） 1、1994 年，公司设立时控股股东为广东威达医疗器械集团公司； 2、2001 年 12 月 16 日，东莞市三元工贸实业总公司持有公司股份 3,273.6 万股，为公司控股股东； 3、2003 年 8 月 28 日，江西堆花酒业有限责任公司持有公司 3,273.6 万股，为公司控股股东； 4、2007 年 3 月 19 日，江西生物制品研究所持有公司 3,273.6 万股，为公司控股股东； 5、2008 年 9 月 1 日，盛达集团持有本公司 3,273.6 万股，为公司控股股东； 6、2011 年 11 月 9 日，经中国证监会核准的公司重大资产重组实施完成和新增股份上市，公司股本增至 50,498.9 万股，北京盛达持有本公司 23,049.7 万股，持股比例为 45.64%，为公司控股股东。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层签字会计师姓名于建永、陈伟公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间西南证券股份有限公司北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层刘冠勋 2011 年 11 月 9 日-2014 年 11 月 8 日

盛达矿业股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年本年比上年增减(%) 2011 年营业收入（元） 842,999,312.38 922,846,493.38 -8.65% 941,829,468.10 归属于上市公司股东的净利润（元） 289,843,056.44 344,233,602.12 -15.8% 351,216,150.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 285,151,418.29 336,620,181.96 -15.29% 345,139,075.76 经营活动产生的现金流量净额（元） 468,918,610.58 437,498,128.28 7.18% 561,256,948.84 基本每股收益（元/股） 0.57 0.68 -16.18% 0.88 稀释每股收益（元/股） 0.57 0.68 -16.18% 0.88 加权平均净资产收益率（%） 43.91% 56.25% -12.34% 79.1% 2013 年末 2012 年末本年末比上年末增减 (%) 2011 年末总资产（元） 781,045,158.82 1,050,721,048.05 -25.67% 1,050,759,406.67 归属于上市公司股东的净资产（元） 462,520,672.73 680,877,981.82 -32.07% 581,246,350.48 二、境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产本期数上期数期末数期初数按中国会计准则 289,843,056.44 344,233,602.12 462,520,672.73 680,877,981.82 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产

盛达矿业股份有限公司2013年度报告全文第四节董事会报告概述 2013年,面对国内经济增速放缓,市场整体需求不振,有色金属需求持续低迷的严峻形势,公司董事会不断深化对形势的判断和认识,不断调整发展思路和策略,围绕生产经营目标,精心组织生产和销售,严控成本费用,确保了生产经营稳定运行与2012年相比,2013年销售均价银下跌1393%、铅下跌5.2%、锌下跌4.75%,为适应生产经营环境的变化,公司着力优化采选矿工艺,较2012年相比,采矿贫化率降低071%,损失率降低0.66%。截至2013年12月31日,公司累计实现销售收入 843亿元,实现净利润290亿元。稳步实现了经营目标报告期内,公司管理层迎难而上,不断开拓局面,扎实、有效推进同业竞争解决、2013年中期分红、内控体系建设等重点工作,公司保持了平稳、健康、可持续发展 2013年年初,公司组织召开专题会议,研究、梳理同业竞争资产状况,部署了相关具体工作。上半年,公司对同业竞争的几家公司,通过逐一实地考察、收集相关资料、掌握运营状况,为公司有计划、按步骤解决同业竞争问题确立了决策依据公司股东盛达集团及相关方一直严格履行关于解决同业竞争的承诺,并安排专人积极推动相关工作,但受到矿业资产勘探进度、证照办理等多种因素的影响,致使相关工作推进缓慢。2013年11月22日,公司披露了《关于控股股东及相关方避免同业竞争承诺履行情况的公告》,及时向市场说明了无法按期完成承诺的原因、所涉资产的最新状况和后续工作计划,公司会按照“成熟一项,解决一项ˆ的原则稳妥解决潜在同业竟争,并及时履行相关信息披露义务。 2013年8月1日,公司召开2013年第一次临时股东大会,会议审议通过了《公司2013年中期利润分配预案》的议案。根据决议内容,公司以总股本504,988,667股为基数,每10股派10元(含税)现金红利,共派现504,988,667元,剩余金额结转以后年度分配,2013上半年公积金不转增股本。公司于2013年8月2日披露了《2013半年度权益分派实施公告》,8月9日除权并派现,顺利完成2013年中期分红工作,现金分红比例达到公司截至2013年6月30日可供分配利润的9940% 报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和监管部门的要求,将内控体系建设作为公司的一项重点工作积极推进。2013年上半年,公司组织相关人员进行内控知识培训,明确内控建设目标,落实内控实施责任。截止报告期末,已编制完成公司本部及控股子公司的内部控制手册,建立和完善了公司及控股子公司的各项内部控制流程和管理制度, 公司内控体系架构基本搭建完成报告期内,全体董事依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及董事会工作细则等有关规定,履行了忠实和勤勉义务,为公司各项重点工作和重要决策提供了有益的意见和建议,做出了独立的判断和决策。公司独立董事能够发表客观、公正的独立意见,注重维护中小股东利益,为公司法人治理和科学决策提供有力保障。公司董事会对公司内部控制的有效性负责,遵循内部控制原则,建立健全内控制度,不断提升、改进公司内控管理,有效防范经营风险,保证公司正常运行和健康发展主营业务分析 1、概述报告期内,公司主营有色金属矿采选业,以铅精粉(含银)、锌精粉的生产和销售为主,实现主营业务收入84,249,93 万元,较上年同期92,23465万元下降866%:主营业务成本14636.31万元,较上年同期11,786.74万元上升24.18%;主营业务毛利额6961362万元,较上年同期80,44791万元下降1347%。公司销售收入、利润与去年同期相比有所下降,主要原因系 2013年度有色金属市场价格变化所致公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

盛达矿业股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节董事会报告一、概述 2013年，面对国内经济增速放缓，市场整体需求不振，有色金属需求持续低迷的严峻形势，公司董事会不断深化对形势的判断和认识，不断调整发展思路和策略，围绕生产经营目标，精心组织生产和销售，严控成本费用，确保了生产经营稳定运行。与2012年相比，2013年销售均价银下跌13.93%、铅下跌5.2%、锌下跌4.75%，为适应生产经营环境的变化，公司着力优化采选矿工艺，较2012年相比，采矿贫化率降低0.71%，损失率降低0.66% 。截至2013年12月31日，公司累计实现销售收入 8.43亿元，实现净利润2.90亿元。稳步实现了经营目标。报告期内，公司管理层迎难而上，不断开拓局面，扎实、有效推进同业竞争解决、2013年中期分红、内控体系建设等重点工作，公司保持了平稳、健康、可持续发展。 2013年年初，公司组织召开专题会议，研究、梳理同业竞争资产状况，部署了相关具体工作。上半年，公司对同业竞争的几家公司，通过逐一实地考察、收集相关资料、掌握运营状况，为公司有计划、按步骤解决同业竞争问题确立了决策依据。公司股东盛达集团及相关方一直严格履行关于解决同业竞争的承诺，并安排专人积极推动相关工作，但受到矿业资产勘探进度、证照办理等多种因素的影响，致使相关工作推进缓慢。2013年11月22日，公司披露了《关于控股股东及相关方避免同业竞争承诺履行情况的公告》，及时向市场说明了无法按期完成承诺的原因、所涉资产的最新状况和后续工作计划，公司会按照“成熟一项，解决一项”的原则稳妥解决潜在同业竞争，并及时履行相关信息披露义务。 2013年8月1日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司2013年中期利润分配预案》的议案。根据决议内容，公司以总股本504,988,667股为基数，每10股派10元（含税）现金红利，共派现504,988,667元，剩余金额结转以后年度分配，2013上半年公积金不转增股本。公司于2013年8月2日披露了《2013半年度权益分派实施公告》，8月9日除权并派现，顺利完成2013年中期分红工作，现金分红比例达到公司截至2013年6月30日可供分配利润的99.40%。报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引和监管部门的要求，将内控体系建设作为公司的一项重点工作积极推进。2013年上半年，公司组织相关人员进行内控知识培训，明确内控建设目标，落实内控实施责任。截止报告期末，已编制完成公司本部及控股子公司的内部控制手册，建立和完善了公司及控股子公司的各项内部控制流程和管理制度，公司内控体系架构基本搭建完成。报告期内，全体董事依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及董事会工作细则等有关规定，履行了忠实和勤勉义务，为公司各项重点工作和重要决策提供了有益的意见和建议，做出了独立的判断和决策。公司独立董事能够发表客观、公正的独立意见，注重维护中小股东利益，为公司法人治理和科学决策提供有力保障。公司董事会对公司内部控制的有效性负责，遵循内部控制原则，建立健全内控制度，不断提升、改进公司内控管理，有效防范经营风险，保证公司正常运行和健康发展。二、主营业务分析 1、概述报告期内，公司主营有色金属矿采选业，以铅精粉（含银）、锌精粉的生产和销售为主，实现主营业务收入 84,249.93 万元，较上年同期92,234.65万元下降8.66%；主营业务成本14,636.31万元，较上年同期11,786.74万元上升24.18%；主营业务毛利额69,613.62万元，较上年同期80,447.91万元下降13.47%。公司销售收入、利润与去年同期相比有所下降，主要原因系 2013年度有色金属市场价格变化所致。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况