待李某等人通知常林来领取转让费100万元时常才得知真情,此时,汇渝公司已获得 该专有技术的原材料配方。 常林认为,自己是庆林机械厂的合伙人,庆林机械厂整体转让给汇渝公司,应征得他的 同意,况且,生产船舶螺旋桨传动轴的专有技术属于他个人所有,李某等人无权处分, 只分给他100万元转让费也不公平。遂诉至法院,要求:1、确认庆林机械厂与汇渝公 司的转让合同无效;2、禁止汇渝公司使用生产船舶螺旋桨传动轴的专有技术;3、要 求李某、白某和蔡某赔偿经济损失50万元。 审理中,被告李某、白某和蔡某认为:1、常林以其专有技术作为出资入伙庆林机械厂, 不参与该厂的经营管理,只是该厂的隐名合伙人,其对庆林机械厂的整体资产处分无权 过问;2、既然常林已将其专有技术作为出资投入庆林机械厂,该专有技术就已成为该 厂的财产,故李、白、蔡三人有权处分该专有技术:3、庆林机械厂的全部资产中,有 相当一部分是在常林加入以前由李、白、蔡三人共同创造的,而与常林无关,故分给常 林100万元转让费是公平合理的。被告汇渝公司则认为:李某、白某和蔡某是庆林机 械厂的出名合伙人,故该三人完全有权代表庆林机械厂对外签定合同,汇渝公司不知道 也不可能知道庆林机械厂还有隐名合伙人,更不知道生产船舶螺旋桨传动轴的专有技术 属于常林所有,故该公司从李、白、蔡三人手中获得庆林机械厂的整体资产及专有技术 属善意有偿取得,应当受到法律的保护。 某市中级人民法院经审理后认为:合伙企业的成立以各方当事人订立合伙协议并各自出 资到位为条件,常林以其专有技术出资入伙庆林机械厂,且与李某、白某和蔡某签定合 伙协议,应是庆林机械厂的合伙人,其对庆林机械厂的财产处理有表决权:常林入伙时 表明以专有技术的使用权出资,故该专有技术的所有权仍属于常林所有,合伙企业无权 处分该技术所有权;但由于李、白、蔡三人是庆林机械厂得出名合伙人,其有权处理庆 林机械厂的事务,常琳与李、白、蔡三人的约定不得对抗善意的第三人汇渝公司。故判 决:1、庆林机械厂与汇渝公司的转让合同有效;2、常林分得庆林机械厂转让价款190 万元,该款由李某、白某、蔡某付连带给付责任;3、李、白、蔡三人赔偿常林经济损 失50万元;4、驳回常林的其他诉讼请求 [评析]:商事合伙又称"商业合伙”或合伙企业″,是指数个合伙人为实现营利性经营目 的而共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所形成的集合体。与民事合伙比较,商 事合伙更强调其集合性,即把合伙企业视为合伙人之间基于合伙合同而成立的享有某种 特定责任和承担相应义务的组织体。有鉴于此,相当部分国家的商事法认为:商合伙本 质上应属于营利性合伙组织。且在立法上对商事合伙作了与民事合伙不同的法律规制待李某等人通知常林来领取转让费 100 万元时常才得知真情，此时，汇渝公司已获得 该专有技术的原材料配方。 常林认为，自己是庆林机械厂的合伙人，庆林机械厂整体转让给汇渝公司，应征得他的 同意，况且，生产船舶螺旋桨传动轴的专有技术属于他个人所有，李某等人无权处分， 只分给他 100 万元转让费也不公平。遂诉至法院，要求：1、确认庆林机械厂与汇渝公 司的转让合同无效；2、禁止汇渝公司使用生产船舶螺旋桨传动轴的专有技术；3、要 求李某、白某和蔡某赔偿经济损失 50 万元。 审理中，被告李某、白某和蔡某认为：1、常林以其专有技术作为出资入伙庆林机械厂， 不参与该厂的经营管理，只是该厂的隐名合伙人，其对庆林机械厂的整体资产处分无权 过问；2、既然常林已将其专有技术作为出资投入庆林机械厂，该专有技术就已成为该 厂的财产，故李、白、蔡三人有权处分该专有技术；3、庆林机械厂的全部资产中，有 相当一部分是在常林加入以前由李、白、蔡三人共同创造的，而与常林无关，故分给常 林 100 万元转让费是公平合理的。被告汇渝公司则认为：李某、白某和蔡某是庆林机 械厂的出名合伙人，故该三人完全有权代表庆林机械厂对外签定合同，汇渝公司不知道， 也不可能知道庆林机械厂还有隐名合伙人，更不知道生产船舶螺旋桨传动轴的专有技术 属于常林所有，故该公司从李、白、蔡三人手中获得庆林机械厂的整体资产及专有技术 属善意有偿取得，应当受到法律的保护。 某市中级人民法院经审理后认为：合伙企业的成立以各方当事人订立合伙协议并各自出 资到位为条件，常林以其专有技术出资入伙庆林机械厂，且与李某、白某和蔡某签定合 伙协议，应是庆林机械厂的合伙人，其对庆林机械厂的财产处理有表决权；常林入伙时 表明以专有技术的使用权出资，故该专有技术的所有权仍属于常林所有，合伙企业无权 处分该技术所有权；但由于李、白、蔡三人是庆林机械厂得出名合伙人，其有权处理庆 林机械厂的事务，常琳与李、白、蔡三人的约定不得对抗善意的第三人汇渝公司。故判 决：1、庆林机械厂与汇渝公司的转让合同有效；2、常林分得庆林机械厂转让价款 190 万元，该款由李某、白某、蔡某付连带给付责任；3、李、白、蔡三人赔偿常林经济损 失 50 万元；4、驳回常林的其他诉讼请求。 [评析]：商事合伙又称“商业合伙”或“合伙企业”，是指数个合伙人为实现营利性经营目 的而共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所形成的集合体。与民事合伙比较，商 事合伙更强调其集合性，即把合伙企业视为合伙人之间基于合伙合同而成立的享有某种 特定责任和承担相应义务的组织体。有鉴于此，相当部分国家的商事法认为：商合伙本 质上应属于营利性合伙组织。 且在立法上对商事合伙作了与民事合伙不同的法律规制