湖南天一科技股份有限公司2013年度报告全文 第四节董事会报告 、概述 面对复杂多变的经济情况,围绕年度工作方针,公司董事会与管理层主动、自觉、持续地规范运作,坚 持以科学发展观为指导,积极贯彻股东大会的各项决议,加强基础管理,有序推进各项工作,实现扭亏为 盈 、主营业务分析 1、概述 报告期内,公司实现主营业务收入16730.79万元,同比增长15.17%;净利润为336.91万元 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (一)规范运作,努力提升公司治理水平 是积极推进公司重大资产重组工作。2013年6月28日,公司收到控股股东中国长城资产管理公司的 通知,长城公司正在筹划可能涉及公司的重大事项,公司申请股票自7月8日开市起停牌。公司于9月25日 以通讯等方式通知召开第五届董事会第十八次会议审议通过了关于重大资产重组方案的议案,并将该议案 提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过后上报中国证监会。公司股票于9月30日复牌。中国证监会 于10月29日对《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易》行政许可申请材料进行了审查,认为申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。 11月29日,公司董事会根据中国证监会的反馈意见召开了第五届董事会第二十次会议,会议审议并通过了 《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》:为进一步推动本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利 实施,根据股东大会的授权,公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分。12月9日, 公司向证监会提交了一次反馈意见之回复。12月25日,经中国证监会上市公司并购重组委召开的2013年第 46次并购重组委工作会议审核,公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未 获得审核通过。 2014年1月17日,公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于继续推进公司重大资产 重组项目的议案》。根据中国证监会的要求,在对重组方案中作价公允等问题进行修订完善后,重新提交 中国证监会审核。 二是盘活资产,减少经营风险。公司以公开拍卖方式,出售公司控股子公司湖南天一长江实业投资 有限公司(简称“长江实业”)股权。2013年9月6日,公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公开拍卖出售长江实业100%股权的议案》,同意以公开拍卖方式出售公司控股子公司长江实业100%的 股权。 公司委托湖南省银剑拍卖有限公司(简称“银剑公司”)公开拍卖长江实业100%的股权。银剑公司于 2013年9月9日在《湖南日报》发布了拍卖公告,于2013年9月17日上午10时30分在长沙市公开拍卖长江实 业100%的股权。 2013年9月17日,公司收到银剑公司通知,经过多轮竞价,长城公司最终以人民币6,250万元摘牌。 因本次交易构成关联交易,按照相关规定,公司于2013年9月18日召开第五届董事会第十七次会议,会议 审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》,并将此项议案提交公司2013年第一次临时股湖南天一科技股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 面对复杂多变的经济情况，围绕年度工作方针，公司董事会与管理层主动、自觉、持续地规范运作，坚 持以科学发展观为指导，积极贯彻股东大会的各项决议，加强基础管理，有序推进各项工作，实现扭亏为 盈。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现主营业务收入 16730.79 万元，同比增长 15.17 %；净利润为 336.91万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （一） 规范运作，努力提升公司治理水平 一是积极推进公司重大资产重组工作。2013年6月28日，公司收到控股股东中国长城资产管理公司的 通知，长城公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，公司申请股票自7月8日开市起停牌。公司于9月25日 以通讯等方式通知召开第五届董事会第十八次会议审议通过了关于重大资产重组方案的议案，并将该议案 提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过后上报中国证监会。公司股票于9月30日复牌。中国证监会 于10月29日对《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 11月29日，公司董事会根据中国证监会的反馈意见召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议并通过了 《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》：为进一步推动本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利 实施，根据股东大会的授权，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分。12月9日， 公司向证监会提交了一次反馈意见之回复。12月25日，经中国证监会上市公司并购重组委召开的2013年第 46次并购重组委工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未 获得审核通过。 2014年1月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产 重组项目的议案》。根据中国证监会的要求，在对重组方案中作价公允等问题进行修订完善后，重新提交 中国证监会审核。 二是盘活资产，减少经营风险。公司以公开拍卖方式，出售公司控股子公司湖南天一长江实业投资 有限公司（简称“长江实业”）股权。2013年9月6日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公开拍卖出售长江实业100%股权的议案》，同意以公开拍卖方式出售公司控股子公司长江实业100%的 股权。 公司委托湖南省银剑拍卖有限公司（简称“银剑公司”）公开拍卖长江实业100%的股权。银剑公司于 2013年9月9日在《湖南日报》发布了拍卖公告，于2013年9月17日上午10时30分在长沙市公开拍卖长江实 业100%的股权。 2013年9月17日，公司收到银剑公司通知，经过多轮竞价，长城公司最终以人民币6,250万元摘牌。 因本次交易构成关联交易，按照相关规定，公司于2013年9月18日召开第五届董事会第十七次会议，会议 审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》，并将此项议案提交公司2013年第一次临时股