制卧分贸多+学 国际商法 续时限及公司股东是否有股金以外的另外责任：(7)公司股东与管理层的关系以及会计规则。 此外，德国公司法还对股份有限公司(AG)的公司章程的内容也作出了强制性的规定，即作 为股份有限公司的公司章程，除了有限责任公司的章程必须包括的上述七项内容外，还必须 包括其他有关该类公司发行股票所必须的五项内容。同样，法国公司法要求其境内公司的章 程必须声明(the statuts must state)七项内容，对于股份公司的章程，则必须另加四项有关发行 股票所要求的内容。 2.英美法系国家对公司章程内容的规定 作为英美法系的主要国家，美国和英国的公司法对公司章程的规定，都是采取强制性和 灵活性相结合的方式，主要采取下述三种方式：一种是强制性的方式，即必须要规定的(ust set forth)内容：二是在此基础上，规定章程可以选择与公司法不相冲突的(may set forth)内容： 三是在公司法上明确规定了章程不需要规定的(need not set forth)内容。英国公司法上也有类 似的规定。 3.我国《公司法》对公司章程内容的规定 我国《公司法》第22条对有限责任公司章程的内容作了规定，即公司章程“应当载明 下列事项”。“此类事项”从公司名称、住所、经营范围、注册资本直至法定代表人及公司的 解散，共11项内容。但第11项内容则是“股东认为需要规定的其他事项”，这显示了公司 法在对公司章程内容作严肃性规定的同时，也表现了其灵活性的另一面。《公司法》第79 条则是规定了股份有限公司章程应当载明的13项内容。从《公司法》对公司章程内容的规 定上看，我国的做法更接近于大陆法系国家公司法的通常规定。 四、公司的内部细则 公司内部细则或称公司章程细则（在美国称之谓by laws,英国称之谓articles of association),是指由公司制定的用以规定和调整公司业务活动以及公司的股东、董事、管理 人员及雇员的权利和义务关系的文件。西方国家公司法一般规定，公司内部细则须经公司董 事会通过，董事会有权对其修正和废止，但需股东大会批准。初始内部细则由公司创办人起 草，但须经董事会通过决议追认。 在我国公司法上，则没有提及和规定公司内部细则的问题。但在实际上，每个公司也都 依照公司章程确定的原则，制定公司内部细则。 五、公司的基本权力 公司的基本权力(power)是公司从事其经营活动的基础。它是法律授予的。世界各国公司 法对公司的基本权力的规定一般是采取两种方法：一是在公司法中列举公司的各种权力，如 美国、英国等英美法系国家的公司法就是这么做的：另一种方法就是公司法中不作具体规定， 但规定“公司享有法人可享有的一切权力”。这主要是在大陆法系某些国家的公司法中可以 第9页共48页国际商法 续时限及公司股东是否有股金以外的另外责任；(7)公司股东与管理层的关系以及会计规则。 此外，德国公司法还对股份有限公司(AG)的公司章程的内容也作出了强制性的规定，即作 为股份有限公司的公司章程，除了有限责任公司的章程必须包括的上述七项内容外，还必须 包括其他有关该类公司发行股票所必须的五项内容。同样，法国公司法要求其境内公司的章 程必须声明(the statuts must state)七项内容，对于股份公司的章程，则必须另加四项有关发行 股票所要求的内容。 2．英美法系国家对公司章程内容的规定 作为英美法系的主要国家，美国和英国的公司法对公司章程的规定，都是采取强制性和 灵活性相结合的方式，主要采取下述三种方式：一种是强制性的方式，即必须要规定的(must set forth)内容；二是在此基础上，规定章程可以选择与公司法不相冲突的(may set forth)内容； 三是在公司法上明确规定了章程不需要规定的(need not set forth)内容。英国公司法上也有类 似的规定。 3．我国《公司法》对公司章程内容的规定 我国《公司法》第 22 条对有限责任公司章程的内容作了规定，即公司章程“应当载明 下列事项”。“此类事项”从公司名称、住所、经营范围、注册资本直至法定代表人及公司的 解散，共 11 项内容。但第 11 项内容则是“股东认为需要规定的其他事项”，这显示了公司 法在对公司章程内容作严肃性规定的同时，也表现了其灵活性的另一面。《公司法》第 79 条则是规定了股份有限公司章程应当载明的 13 项内容。从《公司法》对公司章程内容的规 定上看，我国的做法更接近于大陆法系国家公司法的通常规定。 四、公司的内部细则 公司内部细则或称公司章程细则(在美国称之谓 by laws，英国称之谓 articles of association)，是指由公司制定的用以规定和调整公司业务活动以及公司的股东、董事、管理 人员及雇员的权利和义务关系的文件。西方国家公司法一般规定，公司内部细则须经公司董 事会通过，董事会有权对其修正和废止，但需股东大会批准。初始内部细则由公司创办人起 草，但须经董事会通过决议追认。 在我国公司法上，则没有提及和规定公司内部细则的问题。但在实际上，每个公司也都 依照公司章程确定的原则，制定公司内部细则。 五、公司的基本权力 公司的基本权力(power)是公司从事其经营活动的基础。它是法律授予的。世界各国公司 法对公司的基本权力的规定一般是采取两种方法：一是在公司法中列举公司的各种权力，如 美国、英国等英美法系国家的公司法就是这么做的；另一种方法就是公司法中不作具体规定， 但规定“公司享有法人可享有的一切权力”。这主要是在大陆法系某些国家的公司法中可以 第 9 页 共 48 页