”制卧份贸易+学 国际商法 见到。我国公司法基本上采取英美法的做法。我国《公司法》总则的第4条、第5条、第 12条、第13条、第14条及第15条等集中地规定了公司的基本权利(ight)。它们是分散地 被作出规定的，而且用的是权利一词。但在美国法上，公司的基本“权力”是集中地规定在 一条之中，而且用的是“权力”一词。《美国标准公司法》第302条首先原则性地规定了公 司的广泛权力，它指出：除了在公司章程另有规定之外，每个公司有权永久性存在并以公司 名义继承，并且具有如个人从事业务活动所必需的同样权力去从事其商业活动和其他事务。 公司法之所以要以专门条款详细地明确公司能行使的权力，主要是考虑到公司作为法 人，应该具有与自然人几乎相等的从事商业活动所必需的权力。同时，公司的基本权力在公 司法中作了全面规定，各个公司的章程就无须再予以列举。 六、公司的年度报告 现代各国的公司法都明文规定，股份有限公司必须承担义务，每年向其股东及政府部门 提交年度报告(annual report)。比如，《美国标准公司法》第l25条规定：每个本州（国）公司， 在公司法令规定的期限内，应向州务卿呈递年度报告。又如，著名的英国1948年公司法以 及1976年和1989年公司法都规定，股份有限公司必须在每次股东年会结束之后的一个多月 内全部完成公司年度报告的编写：否则，股东和债权人可以要求法院发布命令，强制公司编 制年度报告。一些主要的大陆法系国家，如法国、德国和意大利等国的公司法也都有类似的 规定。 年度报告作为一种法定文件，其格式和内容必须按法律规定制作，内容必须真实和全面， 不得弄虚作假。尤其是公司主要的财务报表，必须经公共会计事务所根据本国公司法或会计 法的规定进行审计。 最后，由该会计事务所的负责人（或具体负责该审计工作的会计师）亲自签字。 由社会上独立的审计机构对公司财务情况进行审计，然后把有关的统计数字、信息提供 给国家和公众，这是西方国家通常的做法。例如德国法律规定：所有企业必须接受独立的审 计机构的审计。国家对审计机构的人员进行严格考试，审计人员必须按法律办事，否则将受 到刑法处置。因此，企业要在年度报告上弄虚作假以掩盖其经营不善，是要冒很大的政策风 险的。 在这方面，尤其要提到欧共体理事会关于特定类型公司年度财务报表的第四号公司法指 令。该指令要求欧盟各国股份有限公司对年度财务报表必须真实、全面地反映公司的资产负 债、财务状况与盈亏，而且对资产负债表、损益表以及其他财务报表及其附录的格式、内容， 对特定科目的内容都作了专门的统一规定。并且作出了如何予以公布的规定。（详见刘俊海 译：《欧盟公司法指令全译》，法律出版社，2000年5月，第53~97页。) 第10页共48页国际商法 见到。我国公司法基本上采取英美法的做法。我国《公司法》总则的第 4 条、第 5 条、第 12 条、第 13 条、第 14 条及第 15 条等集中地规定了公司的基本权利(right)。它们是分散地 被作出规定的，而且用的是权利一词。但在美国法上，公司的基本“权力”是集中地规定在 一条之中，而且用的是“权力”一词。《美国标准公司法》第 302 条首先原则性地规定了公 司的广泛权力，它指出：除了在公司章程另有规定之外，每个公司有权永久性存在并以公司 名义继承，并且具有如个人从事业务活动所必需的同样权力去从事其商业活动和其他事务。 公司法之所以要以专门条款详细地明确公司能行使的权力，主要是考虑到公司作为法 人，应该具有与自然人几乎相等的从事商业活动所必需的权力。同时，公司的基本权力在公 司法中作了全面规定，各个公司的章程就无须再予以列举。 六、公司的年度报告 现代各国的公司法都明文规定，股份有限公司必须承担义务，每年向其股东及政府部门 提交年度报告(annual report)。比如，《美国标准公司法》第 125 条规定：每个本州(国)公司， 在公司法令规定的期限内，应向州务卿呈递年度报告。又如，著名的英国 1948 年公司法以 及 1976 年和 1989 年公司法都规定，股份有限公司必须在每次股东年会结束之后的一个多月 内全部完成公司年度报告的编写；否则，股东和债权人可以要求法院发布命令，强制公司编 制年度报告。一些主要的大陆法系国家，如法国、德国和意大利等国的公司法也都有类似的 规定。 年度报告作为一种法定文件，其格式和内容必须按法律规定制作，内容必须真实和全面， 不得弄虚作假。尤其是公司主要的财务报表，必须经公共会计事务所根据本国公司法或会计 法的规定进行审计。 最后，由该会计事务所的负责人(或具体负责该审计工作的会计师)亲自签字。 由社会上独立的审计机构对公司财务情况进行审计，然后把有关的统计数字、信息提供 给国家和公众，这是西方国家通常的做法。例如德国法律规定：所有企业必须接受独立的审 计机构的审计。国家对审计机构的人员进行严格考试，审计人员必须按法律办事，否则将受 到刑法处置。因此，企业要在年度报告上弄虚作假以掩盖其经营不善，是要冒很大的政策风 险的。 在这方面，尤其要提到欧共体理事会关于特定类型公司年度财务报表的第四号公司法指 令。该指令要求欧盟各国股份有限公司对年度财务报表必须真实、全面地反映公司的资产负 债、财务状况与盈亏，而且对资产负债表、损益表以及其他财务报表及其附录的格式、内容， 对特定科目的内容都作了专门的统一规定。并且作出了如何予以公布的规定。（详见刘俊海 译：《欧盟公司法指令全译》，法律出版社，2000 年 5 月，第 53～97 页。） 第 10 页 共 48 页