南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 为准,标的资产的资产净额指标以标的公司的资产净额和成交金额二者中的较高者为准; (2)上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。 参照《重组管理办法》第十二条的规定,购买的标的资产的资产净额指标占 上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且超过5,000万元人民 币的,构成重大资产重组,因此,本次交易构成重大资产重组。 (二)本次交易不构成关联交易 本次交易对手湖南出版集团、信仰诚富、易银沙与上市公司不存在关联关系, 根据《上市规则》,本次交易不构成关联交易 (三)本次交易不构成借亮 本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更,本次交易 不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成借壳上市 三、本次交易标的估值及定价情况 本次交易中,中瑞评估采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了 评估,并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2017年6月30日,远泰 生物100%股权按收益法评估价值为9,57699万元,较其母公司报表口径股东全 部权益评估增值7620.78万元,增值率为389.57%;按成本法评估价值为3,58.91 万元,较其母公司报表口径股东全部权益评估增值1,602.70万元,增值率为 81.93%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节标的资产股权评估情况”及 中瑞评估出具的《远泰生物评估报告》 基于上述评估结果,经交易各方友好协商,本次远泰生物54%股权的最终交 易价格为5,130万元,相比远泰生物的评估值折价约0.80‰。 四、本次重组对上市公司的影响 (一)上市公司将拓展生物医药新领域 本次交易前,南华生物以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务, 采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。为增强上市公司在生物医药领 域的盈利能力,培育新的利润增长点,上市公司积极拓展生物医药新领域。南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 5 为准，标的资产的资产净额指标以标的公司的资产净额和成交金额二者中的较高者为准； （2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。 参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占 上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元人民 币的，构成重大资产重组，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易对手湖南出版集团、信仰诚富、易银沙与上市公司不存在关联关系， 根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易 不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。 三、本次交易标的估值及定价情况 本次交易中，中瑞评估采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了 评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，远泰 生物 100%股权按收益法评估价值为 9,576.99 万元，较其母公司报表口径股东全 部权益评估增值 7,620.78 万元，增值率为 389.57%；按成本法评估价值为 3,558.91 万元，较其母公司报表口径股东全部权益评估增值 1,602.70 万元，增值率为 81.93%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 标的资产股权评估情况”及 中瑞评估出具的《远泰生物评估报告》。 基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次远泰生物 54%股权的最终交 易价格为 5,130 万元，相比远泰生物的评估值折价约 0.80%。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）上市公司将拓展生物医药新领域 本次交易前，南华生物以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务， 采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。为增强上市公司在生物医药领 域的盈利能力，培育新的利润增长点，上市公司积极拓展生物医药新领域