华生物重大资产购买独立财务顾问报告 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 本次重组方案简要介绍 上市公司于2017年12月2日召开第九届董事会第三十七次临时会议,审议 通过了本次交易的相关议案 本次交易南华生物拟以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银 沙合计持有的远泰生物54%股权,交易金额为5,130万元。 根据《股权转让协议》,购买远泰生物54%股权的价款支付方式为: 《股权转让协议》生效后15个工作日内,南华生物应当向交易对方支付第 一笔股权转让款共计2,565万元,占本次交易总金额的50%;标的股权交割完成 后15个工作日内,南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元,占 本次交易总金额的50% 本次交易完成后,南华生物将持有远泰生物54%的股权,远泰生物将成为南 华生物的控股子公司。 二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借 壳 (一)本次交易构成重大资产重组 截至本报告书出具之日,依据南华生物最近一年的审计报告、瑞华会计师出 具的远泰生物审计报告以及交易各方签署的协议,南华生物和交易标的相关财务 数据计算的结果如下: 单位:万元 远泰生物54%南华生物 项 占比 股权 资产总额指标 5.130.00 30.118.73 17.03% 营业收入指标 2.412.48 35.87% 注:(1)标的资产的资产总额指标以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者南华生物重大资产购买独立财务顾问报告 4 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 上市公司于 2017 年 12 月 2 日召开第九届董事会第三十七次临时会议，审议 通过了本次交易的相关议案。 本次交易南华生物拟以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银 沙合计持有的远泰生物 54%股权，交易金额为 5,130 万元。 根据《股权转让协议》，购买远泰生物 54%股权的价款支付方式为： 《股权转让协议》生效后 15 个工作日内，南华生物应当向交易对方支付第 一笔股权转让款共计 2,565 万元，占本次交易总金额的 50%；标的股权交割完成 后 15 个工作日内，南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款 2,565 万元，占 本次交易总金额的 50%。 本次交易完成后，南华生物将持有远泰生物 54%的股权，远泰生物将成为南 华生物的控股子公司。 二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借 壳 （一）本次交易构成重大资产重组 截至本报告书出具之日，依据南华生物最近一年的审计报告、瑞华会计师出 具的远泰生物审计报告以及交易各方签署的协议，南华生物和交易标的相关财务 数据计算的结果如下： 单位：万元 项目 远泰生物 54% 股权 南华生物 占比 资产总额指标 5,130.00 30,118.73 17.03% 资产净额指标 5,130.00 527.25 972.97% 营业收入指标 2,412.48 6,725.14 35.87% 注：（1）标的资产的资产总额指标以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者