华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 诺人 承诺净利润数 指|指中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数 实际净利润数 指|中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数 扣非净利润 指合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 发行股份购买资产定价 基准日 指亚夏汽车第四届董事会第二十四次会议决议公告日 审计基准日、评估基准日指2017年12)31日 报告期、最近三年 指2015年、2016年和2017年 重组报告书 指/《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书(草案)》 本报告 指《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 《重大资产置换及发行 《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司全体 指股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购 股份购买资产协议》 买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨 少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》 《股份转让协议(一)》指亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股份转让协议》 《股份转让协议(二)》指/《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽车股份有限公 司之股份转让协议》 置入资产审计报告 指|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京中公教育科 技股份有限公司审计报告》天职业字[2018]736号 置出资产审计报告 指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《置出资产财务报 表审计报告》(会专字[2018]3576号) 备考审计报告 指|天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《亚夏汽车股份有 限公司备考合并财务报表审计报告》(天职业字[2018]14197号) 中通诚资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟收购 置入资产评估报告指北京中公教育科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》(中 通评报字[2018]2096号) 北京亚太联华资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟 置出资产评估报告 指进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债评估报告》(亚评报字 亚评报字[2018]70号) 独立财务顾向、华奉联合指|华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 11 诺人 安 承诺净利润数 指 指中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数 实际净利润数 指 中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数 扣非净利润 指 合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 发行股份购买资产定价 基准日 指 亚夏汽车第四届董事会第二十四次会议决议公告日 审计基准日、评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日 报告期、最近三年 指 2015 年、2016 年和 2017 年 重组报告书 指 《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》 本报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》 指 《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司全体 股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购 买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨 少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》 《股份转让协议（一）》 指 亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股份转让协议》 《股份转让协议（二）》 指 《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽车股份有限公 司之股份转让协议》 置入资产审计报告 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中公教育科 技股份有限公司审计报告》天职业字[2018]736 号 置出资产审计报告 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《置出资产财务报 表审计报告》（会专字[2018]3576 号） 备考审计报告 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚夏汽车股份有 限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2018]14197 号） 置入资产评估报告 指 中通诚资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟收购 北京中公教育科技股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中 通评报字[2018]12096 号） 置出资产评估报告 指 北京亚太联华资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟 进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债评估报告》（亚评报字 亚评报字[2018]70 号） 独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司