“深康佳”中小股东维权：“庶民的胜利”抑或“百日维新”？ 中国工商管理案例研究 败控股股东并成功“夺权”的上市公司，各大媒体纷 理的完整分析框架，详细分析中小股东参与公司治 纷将中小股东的逆袭称为“庶民的胜利”。然而，好 理的动因、途径与后果（局限性），是对现有中小股 景不长，中小股东代表上台之后仍然难以改善公司 东治理文献的重要拓展。实践方面，本文详细讨论 的经营状况，中小股东阵营内部逐渐分化。最终在 了投资者法律保护制度和股东投票机制在中小股东 2015年10月20日，控股股东华侨城集团重新占据 参与公司治理的具体体现。在深康佳案例中，网络 了7个董事局席位中的5席，中小股东代表辞职，标 投票制度大大便利了中小股东参与投票的成本，而 志着中小股东这场“夺权”运动的失败，媒体随之称 累积投票制度则使得原本处于明显劣势的中小股东 为“百日维新”运动。无论是“庶民的胜利”还是“百 顺利选举代表其利益的董事并实现对董事会的控 日维新”，深康佳中小股东的维权案例在我国证券 制，充分说明网络投票制度和累积投票制度在我国 史上都具有标志性的时代意义。对该案例的深入 当前法律环境下对中小股东参与公司治理的重要作 研究不但有助于丰富有关中小股东治理和投资者 用。此外，网络新媒体也在中小股东获取信息、辨 保护的理论研究，对有关当局完善公司治理和投资 识控股股东行为和参与治理等方面发挥了积极作 者保护的法律体系和监管环境也具有重要的参考 用。上述发现对有关职能部门完善投资者保护制度 价值。 和股东投票机制具有积极的借鉴意义。2013年11 具体来说，本文对深康佳的案例研究主要集中 月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全 在3个逻辑关联的重要问题：中小股东维权的动因、 面深化改革若干重大问题的决定》赋子了“混合所 手段与治理效果（局限性）。即，第一，哪些因素可 有制经济”前所未有的重要地位，此后各个省份针 能影响中小股东维权的积极性？第二，中小股东可 对国企“混合所有制”改革做了积极的探索。截至 以采取哪些手段表达和实现其权利诉求？第三，中 2016年3月23日，已有25个省份出台了国企改革 小股东参与公司的治理与经营决策有哪些后果，其 尤其是以员工持股为主的混合所有制改革方案。本 局限性是什么？本文的主要发现和结论是：(1)互 文研究中小股东与国有控股股东之间的利益冲突 联网时代下，随着法制环境的改善和信息渠道的日 对当前我国监管部门倡导的国企“混合所有制”改 益畅通，中小股东的维权意识更强，他们更容易了 革制度的完善也具有一定的启发意义。 解和辨识控股股东对上市公司利益的侵害行为，也 下文的结构安排如下：第二部分简要介绍深康 更容易借助网络等新媒体渠道进行沟通协作以共 佳中小股东维权的全过程：第三部分从理论上分析 同对抗大股东：(2)股东网络投票制度降低了中小 中小股东参与公司治理的动因、途径与后果，并提 股东投票的成本，而累积投票制则大大提高了中小 供一个中小股东治理的理论分析框架：第四部分基 股东选派董事代表的可能性，成为中小股东制约控 于该分析框架对深康佳中小股东维权案例进行详 股股东、参与公司治理的有效渠道；(3)长远来看， 细分析和讨论：最后是本文的研究结论与启示。 中小股东通过投票等正式途径参与公司治理，对完 二、深康佳中小股东维权：“庶民 善公司治理、制约控股股东和加强投资者保护具有 积极意义。但是，由于中小股东联盟关系的脆弱 的胜利”抑或“百日维新” 性、专业能力不足和短期行为等局限性，中小股东 深圳康佳集团股份有限公司前身为广东光明 掌握公司控制权也可能造成上市公司在治理和经 华侨电子工业公司，于1992年3月27日在深圳证券 营管理等方面的混乱。因此，我们需要客观全面地 交易所同时发行A、B股股票上市（股票代码分别为 评价中小股东参与公司治理的积极意义及其局 000016和200016)。与其他国有上市公司国有股 限性。 “一股独大”不同，深康佳的股权结构较为分散。自 本文不仅在理论上丰富了公司治理的相关研 上市以来，控股股东华侨城集团一隶属于国务院 究，在公司治理实践上也具有一定的启示意义。理 国资委直接管理的大型中央企业不断减持国有股， 论方面，基于互联网的时代背景和我国当前的法律 在2007年年底，华侨城集团的持股比例仅为8.7%， 和监管体系，本文提供了一个中小股东参与公司治 此后逐步增持并保持在20%左右（见图1）。由于华 -146- (C)1994-2019 China Academic Journal Electronic Publishing House.All rights reserved.http://www.cnki.net败控股股东并成功“夺权”的上市公司，各大媒体纷 纷将中小股东的逆袭称为“庶民的胜利”。然而，好 景不长，中小股东代表上台之后仍然难以改善公司 的经营状况，中小股东阵营内部逐渐分化。最终在 2015 年 10 月 20 日，控股股东华侨城集团重新占据 了 7 个董事局席位中的 5 席，中小股东代表辞职，标 志着中小股东这场“夺权”运动的失败，媒体随之称 为“百日维新”运动。无论是“庶民的胜利”还是“百 日维新”，深康佳中小股东的维权案例在我国证券 史上都具有标志性的时代意义。对该案例的深入 研究不但有助于丰富有关中小股东治理和投资者 保护的理论研究，对有关当局完善公司治理和投资 者保护的法律体系和监管环境也具有重要的参考 价值。 具体来说，本文对深康佳的案例研究主要集中 在3个逻辑关联的重要问题：中小股东维权的动因、 手段与治理效果（局限性）。即，第一，哪些因素可 能影响中小股东维权的积极性？第二，中小股东可 以采取哪些手段表达和实现其权利诉求？第三，中 小股东参与公司的治理与经营决策有哪些后果，其 局限性是什么？本文的主要发现和结论是：（1）互 联网时代下，随着法制环境的改善和信息渠道的日 益畅通，中小股东的维权意识更强，他们更容易了 解和辨识控股股东对上市公司利益的侵害行为，也 更容易借助网络等新媒体渠道进行沟通协作以共 同对抗大股东；（2）股东网络投票制度降低了中小 股东投票的成本，而累积投票制则大大提高了中小 股东选派董事代表的可能性，成为中小股东制约控 股股东、参与公司治理的有效渠道；（3）长远来看， 中小股东通过投票等正式途径参与公司治理，对完 善公司治理、制约控股股东和加强投资者保护具有 积极意义。但是，由于中小股东联盟关系的脆弱 性、专业能力不足和短期行为等局限性，中小股东 掌握公司控制权也可能造成上市公司在治理和经 营管理等方面的混乱。因此，我们需要客观全面地 评价中小股东参与公司治理的积极意义及其局 限性。 本文不仅在理论上丰富了公司治理的相关研 究，在公司治理实践上也具有一定的启示意义。理 论方面，基于互联网的时代背景和我国当前的法律 和监管体系，本文提供了一个中小股东参与公司治 理的完整分析框架，详细分析中小股东参与公司治 理的动因、途径与后果（局限性），是对现有中小股 东治理文献的重要拓展。实践方面，本文详细讨论 了投资者法律保护制度和股东投票机制在中小股东 参与公司治理的具体体现。在深康佳案例中，网络 投票制度大大便利了中小股东参与投票的成本，而 累积投票制度则使得原本处于明显劣势的中小股东 顺利选举代表其利益的董事并实现对董事会的控 制，充分说明网络投票制度和累积投票制度在我国 当前法律环境下对中小股东参与公司治理的重要作 用。此外，网络新媒体也在中小股东获取信息、辨 识控股股东行为和参与治理等方面发挥了积极作 用。上述发现对有关职能部门完善投资者保护制度 和股东投票机制具有积极的借鉴意义。2013 年 11 月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全 面深化改革若干重大问题的决定》赋予了“混合所 有制经济”前所未有的重要地位，此后各个省份针 对国企“混合所有制”改革做了积极的探索。截至 2016 年 3 月 23 日，已有 25 个省份出台了国企改革， 尤其是以员工持股为主的混合所有制改革方案。本 文研究中小股东与国有控股股东之间的利益冲突， 对当前我国监管部门倡导的国企“混合所有制”改 革制度的完善也具有一定的启发意义。 下文的结构安排如下：第二部分简要介绍深康 佳中小股东维权的全过程；第三部分从理论上分析 中小股东参与公司治理的动因、途径与后果，并提 供一个中小股东治理的理论分析框架；第四部分基 于该分析框架对深康佳中小股东维权案例进行详 细分析和讨论；最后是本文的研究结论与启示。 二、深康佳中小股东维权：“庶民 的胜利”抑或“百日维新” 深圳康佳集团股份有限公司前身为广东光明 华侨电子工业公司，于 1992 年 3 月 27 日在深圳证券 交易所同时发行 A、B 股股票上市（股票代码分别为 000016 和 200016）。与其他国有上市公司国有股 “一股独大”不同，深康佳的股权结构较为分散。自 上市以来，控股股东华侨城集团——隶属于国务院 国资委直接管理的大型中央企业不断减持国有股， 在 2007 年年底，华侨城集团的持股比例仅为 8.7%， 此后逐步增持并保持在 20%左右（见图 1）。由于华 “深康佳”中小股东维权：“庶民的胜利”抑或“百日维新”？ 中国工商管理案例研究 - 146 -