D0L:10.19744/.cnki.11-1235/f.2016.12.013 《管理世界》（月刊） 2016年第12期 “深康佳”中小股东维权：“庶民的 胜利”抑或“百日维新”？ 一个中小股东参与治理的分析框架 口郑国坚 蔡贵龙卢昕 摘要：本文以我国资本市场上中小股东首次在董事会选举中击败控股股东并成功控制董 事会的上市公司“深康佳”为例，探讨中小股东参与公司治理的动因、途径及局限性。主要发 现和结论是：首先，互联网时代下，随着法制环境的改善和信息渠道的日益畅通，中小股东的 维权意识更强，更容易了解和辨识控股股东对上市公司利益的侵害行为，也更可能借助网络 等新媒体渠道沟通协作并联合制衡大股东：其次，股东网络投票制度降低了中小股东投票的 成本，而累积投票制则大大提高了中小股东选派董事代表的可能性，成为中小股东制约控股 股东、参与公司治理的有效渠道：最后，由于中小股东利益联盟脆弱、治理角色定位不当、短 期偏好等局限，中小股东掌握控制权可能造成公司在治理和经营管理等方面的混乱。因此， 我们需要客观全面地评价中小股东参与公司治理的积极意义及其局限性。本文提供了一个 中小股东参与治理的完整分析框架，丰富了现有中小股东治理的相关文献，也对有关当局完 善投资者保护制度尤其是股东投票机制有一定的借鉴意义。 关键词：中小股东维权累积投票制网络投票制利益侵占深康佳 一、引言 投资者尤其是中小股东的利益保护问题一直是学术界和实务界关注的重要话题。从世 界各国的公司治理实践看，损害中小股东利益的行为普遍存在，且在投资者法律保护较弱的 国家显得更加严峻(La Porta et al..,2000,2002)。处于转型经济的中国，由于投资者法律保护 制度的不完善、公司治理质量的低下及企业股权结构的高度集中(Allen et al.,2005;姜付秀 等，2008：沈艺峰等，2009)，控股股东联同企业高管侵占中小股东利益的问题频频发生（李增 泉等，2004；刘峰等，2007；Jiang et al.,2010;郑国坚等，2013)并严重影响中国资本市场的健 康发展。中小股东作为被侵占的对象，在公司治理过程中却往往表现得如“沉默的羔羊”一 般，要么采取“搭便车”的策略一寄希望于其他股东对控股股东或高管的监督以坐享这一 监督行为带来的好处，或者采取“用脚投票”的消极应对方式一卖出股票并离开市场。由 于中小股东在公司治理过程中通常处于弱势地位，中小股东敢于维权并成功的案例鲜有 出现。 2015年发生的深圳康佳集团股份有限公司（以下简称“深康佳”）中小股东维权事件则是 一个非常难得的案例。2015年5月28日，在深康佳的2014年股东大会上，中小股东巧妙利用 累积投票权制度，其联合提名的4位董事候选人顺利进驻深康佳董事局，中小股东董事代表 占据了深康佳董事局7个席位中的4席。至此，深康佳成为中国资本市场第一家中小股东击 本文获得国家自然科学基金面上项目“中国系族企业集团的形成，演化与经济后果研究”（编号： 71272199)、“国企分类改革、集团重组与治理”（编号：71572201）的资助。文责自负。 -145- (C)1994-2019 China Academic Journal Electronic Publishing House.All rights reserved.http://www.cnki.net《管理世界》(月刊) 2016 年第 12 期 摘要：本文以我国资本市场上中小股东首次在董事会选举中击败控股股东并成功控制董 事会的上市公司“深康佳”为例，探讨中小股东参与公司治理的动因、途径及局限性。主要发 现和结论是：首先，互联网时代下，随着法制环境的改善和信息渠道的日益畅通，中小股东的 维权意识更强，更容易了解和辨识控股股东对上市公司利益的侵害行为，也更可能借助网络 等新媒体渠道沟通协作并联合制衡大股东；其次，股东网络投票制度降低了中小股东投票的 成本，而累积投票制则大大提高了中小股东选派董事代表的可能性，成为中小股东制约控股 股东、参与公司治理的有效渠道；最后，由于中小股东利益联盟脆弱、治理角色定位不当、短 期偏好等局限，中小股东掌握控制权可能造成公司在治理和经营管理等方面的混乱。因此， 我们需要客观全面地评价中小股东参与公司治理的积极意义及其局限性。本文提供了一个 中小股东参与治理的完整分析框架，丰富了现有中小股东治理的相关文献，也对有关当局完 善投资者保护制度尤其是股东投票机制有一定的借鉴意义。 关键词：中小股东维权 累积投票制 网络投票制 利益侵占 深康佳 一、引言 投资者尤其是中小股东的利益保护问题一直是学术界和实务界关注的重要话题。从世 界各国的公司治理实践看，损害中小股东利益的行为普遍存在，且在投资者法律保护较弱的 国家显得更加严峻（La Porta et al.，2000，2002）。处于转型经济的中国，由于投资者法律保护 制度的不完善、公司治理质量的低下及企业股权结构的高度集中（Allen et al.，2005；姜付秀 等，2008；沈艺峰等，2009），控股股东联同企业高管侵占中小股东利益的问题频频发生（李增 泉等，2004；刘峰等，2007；Jiang et al.，2010；郑国坚等，2013）并严重影响中国资本市场的健 康发展。中小股东作为被侵占的对象，在公司治理过程中却往往表现得如“沉默的羔羊”一 般，要么采取“搭便车”的策略——寄希望于其他股东对控股股东或高管的监督以坐享这一 监督行为带来的好处，或者采取“用脚投票”的消极应对方式——卖出股票并离开市场。由 于中小股东在公司治理过程中通常处于弱势地位，中小股东敢于维权并成功的案例鲜有 出现。 2015 年发生的深圳康佳集团股份有限公司（以下简称“深康佳”）中小股东维权事件则是 一个非常难得的案例。2015 年 5 月 28 日，在深康佳的 2014 年股东大会上，中小股东巧妙利用 累积投票权制度，其联合提名的 4 位董事候选人顺利进驻深康佳董事局，中小股东董事代表 占据了深康佳董事局 7 个席位中的 4 席。至此，深康佳成为中国资本市场第一家中小股东击 “深康佳”中小股东维权： “庶民的 胜利”抑或“百日维新”？* ——一个中小股东参与治理的分析框架 □郑国坚 蔡贵龙 卢 昕 *本文获得国家自然科学基金面上项目“中国系族企业集团的形成、演化与经济后果研究”（编号： 71272199）、“国企分类改革、集团重组与治理”（编号：71572201）的资助。文责自负。 - 145 - DOI:10.19744/j.cnki.11-1235/f.2016.12.013