独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并注意下列事项 、本次重组情况概要 本次交易为上市公司实际控制人王玉锁先生控制的两家上市公司内部整合。为响 应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机,提 升集团能源板块的产业协同和管理能力,上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付 现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计369,175534股股份(截 至2019年10月31日,该等股份占新奧能源已发行流通股总数的3280%)。本次交 易完成后,上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述32.80%股份。同时, 上市公司拟采用询价方式向包括新奥控股在内的不超过10名特定投资者发行股份募 集配套资金,在扣除中介机构费用及其他相关费用后,募集配套资金金额将作为支付 现金对价收购标的资产 交易对方 新奥国际 精选投资 标的资产 新奥能源329,249,000股股份 新奥能源39,926,534股股份 交易价格 2,304,563.00万元 279464.00万元 新能香港以置出资产支付708,631.00万元 支付方式新奥股份发行1344997股份支付1,325900万新奥股份和域新能香港以现 兀 金支付279,46400万元 新奥股份和或新能香港以现金支付270,53600万元 本次交易构成关联交易但不构成重组上市。 (一)重大资产置换 上市公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投100%股权与新奥国际所 持的新奥能源329,249,000股股份(截至2019年10月31日,该等股份占新奥能源已 发行普通股股份总数的2926%)的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司, 主要资产为持有的 Santos207617857股股份(占 Santos已发行流通股总数的997%)。独立财务顾问报告 11 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项： 一、本次重组情况概要 本次交易为上市公司实际控制人王玉锁先生控制的两家上市公司内部整合。为响 应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提 升集团能源板块的产业协同和管理能力，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付 现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份（截 至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.80%）。本次交 易完成后，上市公司将通过全资子公司新能香港持有新奥能源上述 32.80%股份。同时， 上市公司拟采用询价方式向包括新奥控股在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募 集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付 现金对价收购标的资产。 交易对方 新奥国际 精选投资 标的资产 新奥能源329,249,000股股份 新奥能源39,926,534股股份 交易价格 2,304,563.00万元 279,464.00万元 支付方式 新能香港以置出资产支付708,631.00万元 新奥股份和/或新能香港以现 金支付279,464.00万元 新奥股份发行1,341,493,927股份支付1,325,396.00万 元 新奥股份和/或新能香港以现金支付270,536.00万元 本次交易构成关联交易但不构成重组上市。 （一）重大资产置换 上市公司全资子公司新能香港拟以其所持有的联信创投 100%股权与新奥国际所 持的新奥能源 329,249,000 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已 发行普通股股份总数的 29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司， 主要资产为持有的 Santos 207,617,857 股股份（占 Santos 已发行流通股总数的 9.97%）