中信证券股份有限公司 关于 新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited 二零一九年十一月
中信证券股份有限公司 关于 新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一九年十一月
独立财务顾问报告 声明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同 含义。 中信证券受新奥股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《26号准则》、《财务顾问管理办 法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实 信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次 交易行为的基础上,本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系,就本次交易发 表意见是完全独立的 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础而提出的; 4、本独立财务顾问报告不构成对新奥股份的任何投资建议,对于投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任; 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明; 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告 查阅有关文件
独立财务顾问报告 1 声 明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同 含义。 中信证券受新奥股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《26 号准则》、《财务顾问管理办 法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次 交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发 表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础而提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对新奥股份的任何投资建议，对于投资者根据本独 立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告， 查阅有关文件；
独立财务顾问报告 7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财 务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意,本独立财 务顾问报告不得用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问承诺如下 1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分 核査,确信披露文件的内容与格式符合要求 3、本独立财务顾问有充分理由确信新奥股份委托本独立财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意 出具此专业意见 5、本独立财务顾问在与新奧股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间,己采 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题
独立财务顾问报告 2 7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财 务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财 务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问承诺如下： 1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信新奥股份委托本独立财务顾问出具意见的本次 交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意 出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与新奥股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题
独立财务顾问报告 目录 重大事项提示… 火交易构成关联交易 三、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市… 13 四、资产置换的具体情况 五、发行股份购买资产具体情况 六、募集配套资金情况 18 七置出资产与置入资产的估值及作价情况 八、减值补偿安排…… 九、本次重组对上市公司的影响 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日赵至实 施完毕期间的股份减持计划 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排… 十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格… 重大风险提示 、与本次交易相关的风险 与标的资产的主要业务与经营风险 第一章本次交易概况… 本次交易的背景和目的… …65 、本次交易的决策过程和批准情况 三、本次交易的具体方案 四、本次交易构成关联交易 五、本次交易构成重大资产重组 六、本次交易不构成重组上市 七、本次重组对上市公司的影响… 第二章上市公司基本情况. 基本信息 84 公司设立、上市及历次股本变动情况 三、股本结构及前十大股东情况
独立财务顾问报告 3 目 录 声 明....................................................................................................................................................................1 目 录....................................................................................................................................................................3 释 义....................................................................................................................................................................6 重大事项提示...................................................................................................................................................... 11 一、本次重组情况概要.................................................................................................................................. 11 二、本次交易构成关联交易.......................................................................................................................... 13 三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.................................................................................. 13 四、资产置换的具体情况.............................................................................................................................. 14 五、发行股份购买资产具体情况.................................................................................................................. 15 六、募集配套资金情况.................................................................................................................................. 18 七、置出资产与置入资产的估值及作价情况.............................................................................................. 20 八、减值补偿安排.......................................................................................................................................... 21 九、本次重组对上市公司的影响.................................................................................................................. 22 十、本次交易方案实施需履行的批准程序.................................................................................................. 26 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................................................. 31 十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.................................................................................. 47 十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................................................... 48 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................................................................... 48 十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.......................................................................................... 53 重大风险提示...................................................................................................................................................... 54 一、与本次交易相关的风险.......................................................................................................................... 54 二、与标的资产的主要业务与经营风险...................................................................................................... 57 三、其他风险.................................................................................................................................................. 62 第一章 本次交易概况........................................................................................................................................ 65 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................................................... 65 二、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................................................... 66 三、本次交易的具体方案.............................................................................................................................. 71 四、本次交易构成关联交易.......................................................................................................................... 78 五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................................. 79 六、本次交易不构成重组上市...................................................................................................................... 80 七、本次重组对上市公司的影响.................................................................................................................. 80 第二章 上市公司基本情况................................................................................................................................ 84 一、基本信息.................................................................................................................................................. 84 二、公司设立、上市及历次股本变动情况.................................................................................................. 84 三、股本结构及前十大股东情况.................................................................................................................. 92
独立财务顾问报告 四、最近三年主营业务发展情况 9 五、主要财务数据 六、控股股东及实际控制人情况 七最近60个月内控制权变动情况. 八、最近三年重大资产重组情况 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的 除外)或刑事处罚情况的说明… 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查情况的说明 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失 信行为情况的说明 第三章交易对方基本情况 新奥国际 精选投资 三、新奥控股(配套融资认购方) 109 第四章置出资产基本情况… 119 、联信创投 119 、重要资产情况 122 第五章置入资产基本情况 基本情况… 股权结构及控制关系 历史沿革 133 四、最近两年及一期的主要财务数据 五、主营业务发展状况 137 六、会计政策及相关会计处理 七、标的公司下属公司的情况 174 八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况 九、行政处罚、诉讼仲裁情况 十、最近三年及一期涉及的增资、改制及评估情况… 389 十一、交易涉及的债权债务转移情况 十二、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况 十三、抵押、质押等权利限制情况 484 第六章发行股份情况 、本次交易中支付方式概况. 487 发行股份购买资产 、本次交易中募集配套资金情况 四、上市公司股本结构变化 第七章置出资产与置入资产估值情况… 495 置出资产的佔值基本情况 495
独立财务顾问报告 4 四、最近三年主营业务发展情况.................................................................................................................. 92 五、主要财务数据.......................................................................................................................................... 95 六、控股股东及实际控制人情况.................................................................................................................. 95 七、最近 60 个月内控制权变动情况............................................................................................................ 97 八、最近三年重大资产重组情况.................................................................................................................. 97 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）或刑事处罚情况的说明...................................................................................................................... 98 十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查情况的说明.............................................................................................................. 98 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失 信行为情况的说明.......................................................................................................................................... 98 第三章 交易对方基本情况................................................................................................................................ 99 一、新奥国际.................................................................................................................................................. 99 二、精选投资................................................................................................................................................ 105 三、新奥控股（配套融资认购方）............................................................................................................ 109 第四章 置出资产基本情况.............................................................................................................................. 119 一、联信创投................................................................................................................................................ 119 二、重要资产情况........................................................................................................................................ 122 第五章 置入资产基本情况.............................................................................................................................. 130 一、基本情况................................................................................................................................................ 130 二、股权结构及控制关系............................................................................................................................ 130 三、历史沿革................................................................................................................................................ 133 四、最近两年及一期的主要财务数据........................................................................................................ 135 五、主营业务发展状况................................................................................................................................ 137 六、会计政策及相关会计处理.................................................................................................................... 161 七、标的公司下属公司的情况.................................................................................................................... 174 八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况 ............................................................ 182 九、行政处罚、诉讼仲裁情况.................................................................................................................... 375 十、最近三年及一期涉及的增资、改制及评估情况................................................................................ 389 十一、交易涉及的债权债务转移情况........................................................................................................ 389 十二、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况 ........................................................ 389 十三、抵押、质押等权利限制情况............................................................................................................ 484 第六章 发行股份情况...................................................................................................................................... 487 一、本次交易中支付方式概况.................................................................................................................... 487 二、发行股份购买资产................................................................................................................................ 487 三、本次交易中募集配套资金情况............................................................................................................ 490 四、上市公司股本结构变化........................................................................................................................ 493 第七章 置出资产与置入资产估值情况 .......................................................................................................... 495 一、置出资产的估值基本情况.................................................................................................................... 495
独立财务顾问报告 二、置入资产的估值基本情况 511 、董事会对置出资产与置入资产估值公允性及合理性的分析 四、独立董事对本次交易估值事项意见 第八章本次交易合同的主要内容 .542 发行股份及支付现金购买资产协议 、发行股份购买资产补充协议 546 、非公开发行股份认购协议 549 第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见… 、内核程序 二、内核意见 552 第十章独立财务顾问意见 主要假设 554 、本次交易的合规性分析… 554 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 570 四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 五、本次交易的估值合理性分析 573 六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析… 七、本次交易对上市公司的其他影响分析 八、本次交易的资产交割安排 九、对本次交易是否构成关联交易的核查 589 十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见… 592
独立财务顾问报告 5 二、置入资产的估值基本情况.................................................................................................................... 511 三、董事会对置出资产与置入资产估值公允性及合理性的分析 ............................................................ 534 四、独立董事对本次交易估值事项意见.................................................................................................... 540 第八章 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................................. 542 一、发行股份及支付现金购买资产协议.................................................................................................... 542 二、发行股份购买资产补充协议................................................................................................................ 546 三、非公开发行股份认购协议.................................................................................................................... 549 第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 .............................................................................................. 552 一、内核程序................................................................................................................................................ 552 二、内核意见................................................................................................................................................ 552 第十章 独立财务顾问意见............................................................................................................................ 554 一、主要假设................................................................................................................................................ 554 二、本次交易的合规性分析........................................................................................................................ 554 三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ........................................................ 570 四、本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................................................................ 570 五、本次交易的估值合理性分析................................................................................................................ 573 六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 .................................................................... 577 七、本次交易对上市公司的其他影响分析................................................................................................ 583 八、本次交易的资产交割安排.................................................................................................................... 587 九、对本次交易是否构成关联交易的核查................................................................................................ 589 十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ........................ 590 十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ............................................................ 591 十二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见........................................................................................ 592
独立财务顾问报告 释义 本独立财务顾问报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 中信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、 本独立财务顾问报告指|行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告 《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 报告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 公司、上市公司、新奥股 新奥生态控股股份有限公司,曾用名称“河北威远生物化工股份有限公司 指(证券简称“威远生化”),2014年12月名称变更为“新奥生态控股股 份有限公司” 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次资 投资购买其持有的新奥能源合计369175534股股份(截至2019年10月 广产置换及发行股份及支/指p3日,该等股份占新奥能源已发行流通股总数的3280%),本次交易构 付现金购买资产 成关联交易但不构成重组上市。交易完成后,新奥能源将纳入上市公司合 并报表范围 上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过10名投资者非公开发行股票募 本次募集配套资金 集配套资金 ENN Group International Investment Limited(译为:新奥集团国际投资有 交易对方 指限公司)、 Essential Investment Holding Company Limited(译为:精选投 资控股有限公司) 交易标的、标的资产、拟新奥国际及精选投资合计持有的新奥能源369,175534股股份,截至2019 购买资产、置入资产 指 年10月31日,该等股份占新奥能源已发行流通股总数的3280% 置出资产 指 联信创投10%股权(联信创投为持股型公司,主要资产为持有的Sans 207,617,857股股份,占 Santos已发行流通股总数的997%) 新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于2019年9月9日签署的《资 重组协议 产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》 补充协议 新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于2019年11月21日签署的 指 《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 第九届第四次董事会决 新奥股份本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 议公告日、重组定价基准指首次董事会决议公告日,系重组阶段发行股份购买资产部分发行股份的定 价基准日 标的资产全部过户至上市公司或其指定的主体名下之日,即按照香港联合 交割日、交割完成日 指 交易所相关规定上市公司或其指定的主体成为标的股权实益持有者之日 过渡期 指标的资产本次估值基准日(不含当日)至交割日(包含当日)的期间 最近两年一期、报告期指|2017年、2018年及2019年1-6月 最近一期 指2019年1-6月 计基准日 2019年6月30日
独立财务顾问报告 6 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告 报告书 指 《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 公司、上市公司、新奥股 份 指 新奥生态控股股份有限公司，曾用名称“河北威远生物化工股份有限公司” （证券简称“威远生化”），2014 年 12 月名称变更为“新奥生态控股股 份有限公司” 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次资 产置换及发行股份及支 付现金购买资产 指 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选 投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份（截至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.80%），本次交易构 成关联交易但不构成重组上市。交易完成后，新奥能源将纳入上市公司合 并报表范围 本次募集配套资金 指 上市公司拟向包括新奥控股在内的不超过 10 名投资者非公开发行股票募 集配套资金 交易对方 指 ENN Group International Investment Limited（译为：新奥集团国际投资有 限公司）、Essential Investment Holding Company Limited（译为：精选投 资控股有限公司） 交易标的、标的资产、拟 购买资产、置入资产 指 新奥国际及精选投资合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份，截至 2019 年 10 月 31 日，该等股份占新奥能源已发行流通股总数的 32.80% 置出资产 指 联信创投 100%股权（联信创投为持股型公司，主要资产为持有的 Santos 207,617,857 股股份，占 Santos 已发行流通股总数的 9.97%） 重组协议 指 新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于 2019 年 9 月 9 日签署的《资 产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》 补充协议 指 新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于 2019 年 11 月 21 日签署的 《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 第九届第四次董事会决 议公告日、重组定价基准 日 指 新奥股份本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 首次董事会决议公告日，系重组阶段发行股份购买资产部分发行股份的定 价基准日 交割日、交割完成日 指 标的资产全部过户至上市公司或其指定的主体名下之日，即按照香港联合 交易所相关规定上市公司或其指定的主体成为标的股权实益持有者之日 过渡期 指 指标的资产本次估值基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间 最近两年一期、报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月 最近一期 指 2019 年 1-6 月 审计基准日 指 2019 年 6 月 30 日
独立财务顾问报告 估值基准日 指|2019年6月30日 ENN Group International Investment Limited,中文翻译名称为“新奥集团 新奥国际 指国际投资有限公司”,英属维尔京群岛注册公司,系本次置入资产和置出 资产的交易对方 Essential Investment Holding Company Limited,中文翻译名称为“精选投 精选投资 指资控股有限公司”,英属维尔京群岛注册公司,系本次置入资产的交易对 ENN Energy Holdings Limited,中文名称为“新奥能源控股有限公司 新奥能源、标的公司指|开曼群岛注册公司,香港联交所上市公司,股票代码:2688HK,系本次 交易置入资产对应的标的公司 新奥集团股份有限公司,系廊坊市天然气有限公司控股子公司,间接持有 新奥集团 指 新奥股份部分股权 antos 指 Santos Limited,澳大利亚证券交易所上市公司,股票代码: STO.AX 新奥控股 「指[奥控股投资有限公司,系新奥份控股东 廊坊天然气 指廊坊市天然气有限公司 联信创投 指 Inited Faith Ventures Limited,中文名称为“联信创投有限公司”,英属 维尔京群岛注册公司,系本次交易置出资产对应的公司 Xinneng( Hong Kong) Energy Investment Limited,中文名称为“新能(香 新能香港 指港)能源投资有限公司”,系新奥股份的全资子公司,本次置出资产联信 创投的全资股东 新能矿业 指新能矿业有限公司,系新奥股份全资子公司 河北威远生物化工股份有限公司,上市公司曾用名,曾用证券简称为“威 威远生化 远生化”,2014年12月名称变更为“新奥生态控股股份有限公司” 动物药业 指 河北威远动物药业有限公司,原新奥股份全资子公司,2019年5月底出售 给利民股份有限公司并完成股权交割 河北威远生物化工有限公司,原新奥股份全资子公司,2019年5月底出售 农药公司 指 给利民股份有限公司并完成股权交割 内蒙古新威远生物化工有限公司,原新奥股份控股子公司,2019年5月底 新威远 指出售给利民股份有限公司并完成股权交割 威远集团 指阿北威远集团有限公司 沁水新奥 指山西沁水新奥清洁能源有限公司,系新奥股份全资子公司 新地工程 指新地能源工程技术有限公司,系新奥股份全资子公司 新能天津 指|新能(天津)能源有限公司,系新奥股份全资子公司 新奥燃气 指新奥(中国)燃气投资有限公司,系新奥能源全资子公司 新奥投资 指新奥能源中国投资有限公司 联想控股 指想控股有限公司,本次交易前持有新奥份2%股权 新奥基金 指北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙) 涛石基金 指園涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙人)
独立财务顾问报告 7 估值基准日 指 2019 年 6 月 30 日 新奥国际 指 ENN Group International Investment Limited，中文翻译名称为“新奥集团 国际投资有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次置入资产和置出 资产的交易对方 精选投资 指 Essential Investment Holding Company Limited，中文翻译名称为“精选投 资控股有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次置入资产的交易对 方 新奥能源、标的公司 指 ENN Energy Holdings Limited，中文名称为“新奥能源控股有限公司”， 开曼群岛注册公司，香港联交所上市公司，股票代码：2688.HK，系本次 交易置入资产对应的标的公司 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司，系廊坊市天然气有限公司控股子公司，间接持有 新奥股份部分股权 Santos 指 Santos Limited, 澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码：STO.AX 新奥控股 指 新奥控股投资有限公司，系新奥股份控股股东 廊坊天然气 指 廊坊市天然气有限公司 联信创投 指 United Faith Ventures Limited，中文名称为“联信创投有限公司”，英属 维尔京群岛注册公司，系本次交易置出资产对应的公司 新能香港 指 Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited，中文名称为“新能（香 港）能源投资有限公司”，系新奥股份的全资子公司，本次置出资产联信 创投的全资股东 新能矿业 指 新能矿业有限公司，系新奥股份全资子公司 威远生化 指 河北威远生物化工股份有限公司，上市公司曾用名，曾用证券简称为“威 远生化”，2014 年 12 月名称变更为“新奥生态控股股份有限公司” 动物药业 指 河北威远动物药业有限公司，原新奥股份全资子公司，2019 年 5 月底出售 给利民股份有限公司并完成股权交割 农药公司 指 河北威远生物化工有限公司，原新奥股份全资子公司，2019 年 5 月底出售 给利民股份有限公司并完成股权交割 新威远 指 内蒙古新威远生物化工有限公司，原新奥股份控股子公司，2019 年 5 月底 出售给利民股份有限公司并完成股权交割 威远集团 指 河北威远集团有限公司 沁水新奥 指 山西沁水新奥清洁能源有限公司，系新奥股份全资子公司 新地工程 指 新地能源工程技术有限公司，系新奥股份全资子公司 新能天津 指 新能（天津）能源有限公司，系新奥股份全资子公司 新奥燃气 指 新奥（中国）燃气投资有限公司，系新奥能源全资子公司 新奥投资 指 新奥能源中国投资有限公司 联想控股 指 联想控股有限公司，本次交易前持有新奥股份 2%股权 新奥基金 指 北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙） 涛石基金 指 涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙人）
独立财务顾问报告 严安资本 指深圳市平安创新资本投资有限公司 合源投资 指廊坊合源投资中心(有限合伙),公司控股股东一致行动人 泛海投资 指泛海能源投资股份有限公司 舟山销售公司 指劇新奧(舟山)天然气销售有限公司 新加坡贸易公司 #a ENN International Trading( Singapore)Pte Ltd LNG 指液化天然气 LNG进口长约 指|新奥能源与雪弗龙、锐进及道达尔签订的三个液化天然气进口长约 中石油 指中国石油天然气集团有限公司及其下属公司 中石化 指|中国石油化工集团有限公司及其下属公司 中海油 指中国海洋石油集团有限公司及其下属公司 桶油 指中石油、中石化及中海油 新交所 指新加坡证券交易所有限公司 企业会计准则 指|中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体刽 計计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修订 香港财务报告准则 指香港会计师公会颁布的香港财务报告准则 中信证券、独立财务顾问指|中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发 独立财务顾问报告 指|行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 围报告 国枫律师、境内律师|指北京国枫律师事务所 北京国枫律师事务所关于新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行 法律意见书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 苏利文律师 ta Sullivan Cromwell(Hong Kong)LLP cors律师 指 Corrs Chambers Westgart Harneys律师 da Harneys Westwood riegel 《苏利文备忘录》 指.利文律师就本次交易于中国香港地区的法律事项出具的日期为2019年 11月19日的三份备忘录 苏利文律师于2019年10月16日就本次交易于中国香港地区的法律事项 《新奥能源香港备忘录》指 出具的备忘录 《开曼及BⅥ法律意见 指|ams师于2019年10月16日就本次交易于开曼及英属维京群岛地区 的法律事项出具的法律意见书 《开曼及BⅥ法律意见|anes律师于2019年1】月19日就本次交易与开曼地区及英属维京群岛 书之二》 指 地区相关法律事项出具的九份法律意见书 《 Santos澳大利亚法律 ors律师于2019年10月7日就本次交易于澳大利亚相关法律事项出具 意见书》 指 的备忘录 《澳大利亚法律意见书 cors律师于2019年11月20日就本次交易与澳大利亚相关法律事项出具 之二》 的备忘录
独立财务顾问报告 8 平安资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 合源投资 指 廊坊合源投资中心（有限合伙），公司控股股东一致行动人 泛海投资 指 泛海能源投资股份有限公司 舟山销售公司 指 新奥（舟山）天然气销售有限公司 新加坡贸易公司 指 ENN International Trading（Singapore）Pte Ltd LNG 指 液化天然气 LNG 进口长约 指 新奥能源与雪弗龙、锐进及道达尔签订的三个液化天然气进口长约 中石油 指 中国石油天然气集团有限公司及其下属公司 中石化 指 中国石油化工集团有限公司及其下属公司 中海油 指 中国海洋石油集团有限公司及其下属公司 三桶油 指 中石油、中石化及中海油 新交所 指 新加坡证券交易所有限公司 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其各项修订 香港财务报告准则 指 香港会计师公会颁布的香港财务报告准则 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 独立财务顾问报告 指 中信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 报告 国枫律师、境内律师 指 北京国枫律师事务所 法律意见书 指 北京国枫律师事务所关于新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 苏利文律师 指 Sullivan & Cromwell (Hong Kong) LLP Corrs 律师 指 Corrs Chambers Westgart Harneys 律师 指 Harneys Westwood & Riegel 《苏利文备忘录》 指 苏利文律师就本次交易于中国香港地区的法律事项出具的日期为 2019 年 11 月 19 日的三份备忘录 《新奥能源香港备忘录》 指 苏利文律师于 2019 年 10 月 16 日就本次交易于中国香港地区的法律事项 出具的备忘录 《开曼及 BVI 法律意见 书》 指 Harneys 律师于 2019 年 10 月 16 日就本次交易于开曼及英属维京群岛地区 的法律事项出具的法律意见书 《开曼及 BVI 法律意见 书之二》 指 Harnyes 律师于 2019 年 11 月 19 日就本次交易与开曼地区及英属维京群岛 地区相关法律事项出具的九份法律意见书 《Santos 澳大利亚法律 意见书》 指 Corrs 律师于 2019 年 10 月 7 日就本次交易于澳大利亚相关法律事项出具 的备忘录 《澳大利亚法律意见书 之二》 指 Corrs 律师于 2019 年 11 月 20 日就本次交易与澳大利亚相关法律事项出具 的备忘录
独立财务顾问报告 中喜、中喜会计师、审计 机构 指|中喜会计师事务所特殊普通合伙) 审计报告 指中喜会计师出具的最近两年一期的新奥能源合并财务报表及审计报告 中喜会计师出具的最近一年一期的新奥股份备考合并财务报表及审阅报 备考审阅报告 指 德勤、德勤会计师 指德勤·关黄陈方会计师行 中水致远、估值机构指|中水致远资产评估有限公司 1、中水致远出具的中水致远评咨字[2019]第010032号《新奥生态控股股 份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产涉及的Uncd 估值报告 aith ventures limited股东全部权益价值估值报告》 指,中水致远出具的中水致远评咨字[2019第010030号《新奥生态控股股 份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产涉及的新奥能 源控股有限公司股东全部权益价值估值报告》 上交所 指上海证券交易所 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 河北证监局 指中国证券监督管理委员会河北监管局 香港证监会 指|香港证券及期货事务监察委员会 交所 指香港联合交易所有限公司 商务部 指|中华人民共和国商务部 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中登公司 指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司章程》 指《新奥生态控股股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》 《非公开发行股票实施 指《上市公司非公开发行股票实施细则》 细则》 《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》 《准则第26号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重 大资产重组》 《128号文》 指《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
独立财务顾问报告 9 中喜、中喜会计师、审计 机构 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告 指 中喜会计师出具的最近两年一期的新奥能源合并财务报表及审计报告 备考审阅报告 指 中喜会计师出具的最近一年一期的新奥股份备考合并财务报表及审阅报 告 德勤、德勤会计师 指 德勤•关黄陈方会计师行 中水致远、估值机构 指 中水致远资产评估有限公司 估值报告 指 1、中水致远出具的中水致远评咨字[2019] 第 010032 号《新奥生态控股股 份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产涉及的 United Faith Ventures Limited 股东全部权益价值估值报告》 2、中水致远出具的中水致远评咨字[2019] 第 010030 号《新奥生态控股股 份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产涉及的新奥能 源控股有限公司股东全部权益价值估值报告》 上交所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 河北证监局 指 中国证券监督管理委员会河北监管局 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 联交所 指 香港联合交易所有限公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司章程》 指 《新奥生态控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》 《非公开发行股票实施 细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字