第一章导·言 但为法律承认的实体或者“人”,从而被作为具有自然人的某些 特征的“人”来对待。在我们的想像中,这个创造虚幻的过程或 多或少是彻底的。有些法人发育不全,权力有限,没有灵魂,像 一台手控计算器。其他如古代的假人或科幻小说中的未来机器 人,不仅威力巨大而且具有内在的目的或目标结构。合伙企业和 公司属于后者。 合伙企业的权力 合伙企业的权力。泰坦喷气铁路系统的发起人会发现,把企 业组建为合伙企业而不是公司,将会带来一些问题,因为合伙企 业被视为法人的程度不如公司,尽管同上述讨论相比较,这些向 题不是很大。按照现代合伙企业法律,对企业经营有重要意义的 权利往往设置在实体中。这样,按照《统一合伙法》,任何不动 产中的财产可以以合伙人的名义获得,而且这样获得的财产可以 被任何以合伙企业的名义行使转让权的合伙人转让[4)。(想像一 下不得不在每一份合伙财产注册契约中登记50,000名合伙人的 名单,和由于新合伙人加入或老合伙人死亡、退休、或退出而不 得不改变契约。)另外,许多州的程序规则允许合伙企业作为实 体起诉或被诉[5]。但是为了某些目的,可以把合伙企业作为成 员的集合,而不是作为法律实体来考虑46]。 合伙企业的目的 合伙企业的一般目的是由《统一合伙法》所下的合伙企业的 定义来默示的:为了营利而经营一家企业的两人或两人以上作为 共同所有人的联合[]。合伙企业能够合法从李的各种商业活动 是非常广泛和开放的。对合伙企业的限制不是来自合伙企业法, 而是出于实际考虑和其他法律限制。 合伙企业的生命 合伙企业的生命期可以由合伙协议来设定,但是每个合伙人 期:危险 仍然有权杀死或成胁企业的生命。例如,当合伙协议没有对合同 术语或者特定的经营事业作出明确具体的说明时,任何合伙人可 以随时导致合伙解散而不违反合伙协议。如果没有相反的协议, 合伙人可以把合伙财产用来支付合伙负债,合伙盈余用来现金支 付对合伙人所负的净债务[]。即使同合伙协议相抵触,合伙人 也可以随时通过“明示意愿”解散合伙企业[]。在这种情况下, 解散合伙者对违反协议造成的损害负责,其他合伙人可以选择作 为相互合伙人继续经营。但是他们仍然必须支付解散合伙人在合 伙企业中的权益价值(或由法院批准的债券获得支付),诚去她 所负责的损害赔偿0)。这样,解散合伙企业意味着终止合伙人 之间的合伙关系;它并不表明基本的商业活动已经终止。但是, 如果有足够的合伙人愿意撤销和解散旧合伙企业,付清工资的要 求也可能会导致商业活动的减少或终止。这样,合伙企业的生命 就很危险,从而使得那些想要发起初期成本很高的大型企业的人