上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 重大事项提示 本次交易方案概述 本次交易包括两部分:一是发行股份及支付现金购买资产;二是发行股份募 集配套资金 本次交易前,公司持有墨库图文1667%的股权;本次交易完成后,公司将 持有墨库图文5100%的股权 (一)发行股份及支付现金购买资产 公司拟以9,13267万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发 行股份及支付现金,购买其合计持有的墨库图文3433%股权。其中,5,300万元 以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余3,8326万元由公司以现金方式支 根据坤元评估出具的坤元评报(2019)91号《上海纳尔实业股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库 图文股东全部权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东 全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年12月31日 的评估值为26,66735万元。参考该评估值,经交易各方友好协商,标的资产的 交易价格确定为9,132.67万元。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次 董事会决议公告日(2019年2月1日)。经交易各方友好协商,本次发行股份购 买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即13.36 元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方案已于2019年4月19日实施完毕,本 次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为13.26元/股。 chin乡 www.cninfocom.cn上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募 集配套资金。 本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%的股权；本次交易完成后，公司将 持有墨库图文 51.00%的股权。 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发 行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中，5,300 万元 以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司以现金方式支 付。 根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库 图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东 全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日 的评估值为 26,667.35 万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的 交易价格确定为 9,132.67 万元。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次 董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购 买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 13.36 元/股。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案已于 2019 年 4 月 19 日实施完毕，本 次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为 13.26 元/股