上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

东方花旗证券有限公司 关于 上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 东方·花旗 cts。RENT 独立财务顾问:东方花旗证券有限公司 签署日期:二O一九年四月 chin乡 www.cninfocom.cn

东方花旗证券有限公司 关于 上海纳尔实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一九年四月

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 声明及承诺 东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”)接 受上海纳尔实业股份有限公司的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本 报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相 关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录 等文件,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神, 经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价, 供广大投资者及有关方面参考: 本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告 2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 截至本报告签署之日,东方花旗就本次上海纳尔实业股份有限公司(以 下简称“纳尔股份”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了 审慎核查,本报告仅对已核实的事项向纳尔股份全体股东提供独立核査意见: 4、本独立财务顾问对《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗 内核机构审查,内核机构经审査后同意出具本独立财务顾问报告; chin乡 www.cninfocom.cn

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声明及承诺 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接 受上海纳尔实业股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本 报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相 关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录 等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 供广大投资者及有关方面参考： 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； 2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的， 若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、截至本报告签署之日，东方花旗就本次上海纳尔实业股份有限公司（以 下简称“纳尔股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了 审慎核查，本报告仅对已核实的事项向纳尔股份全体股东提供独立核查意见； 4、本独立财务顾问对《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗 内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为纳尔股份本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件,随《上海纳尔实业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》上报中国证监 会和深圳证券交易所并上网公告; 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断; 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 8、本报告不构成对纳尔股份的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出 的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问特别提请广大投资者认真阅读纳尔股份董事会发布的《上海纳尔实业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》和与本次 交易有关的其他公告文件全文 二、本独立财务顾问特作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海纳尔实 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》 符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问专业 意见已提交东方花旗内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见: chin乡 www.cninfocom.cn

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为纳尔股份本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，随《上海纳尔实业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监 会和深圳证券交易所并上网公告； 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； 8、本报告不构成对纳尔股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问特别提请广大投资者认真阅读纳尔股份董事会发布的《上海纳尔实业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次 交易有关的其他公告文件全文。 二、本独立财务顾问特作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海纳尔实 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问专业 意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 chin乡 www.cninfocom.cn

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 重大事项提示 本次交易方案概述 本次交易包括两部分:一是发行股份及支付现金购买资产;二是发行股份募 集配套资金 本次交易前,公司持有墨库图文1667%的股权;本次交易完成后,公司将 持有墨库图文5100%的股权 (一)发行股份及支付现金购买资产 公司拟以9,13267万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发 行股份及支付现金,购买其合计持有的墨库图文3433%股权。其中,5,300万元 以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余3,8326万元由公司以现金方式支 根据坤元评估出具的坤元评报(2019)91号《上海纳尔实业股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库 图文股东全部权益进行评估,并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东 全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日2018年12月31日 的评估值为26,66735万元。参考该评估值,经交易各方友好协商,标的资产的 交易价格确定为9,132.67万元。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次 董事会决议公告日(2019年2月1日)。经交易各方友好协商,本次发行股份购 买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即13.36 元/股。鉴于公司2018年年度权益分派方案已于2019年4月19日实施完毕,本 次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为13.26元/股。 chin乡 www.cninfocom.cn

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募 集配套资金。 本次交易前，公司持有墨库图文 16.67%的股权；本次交易完成后，公司将 持有墨库图文 51.00%的股权。 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以 9,132.67 万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发 行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文 34.33%股权。其中，5,300 万元 以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司以现金方式支 付。 根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《上海纳尔实业股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市墨库图文技术有限公司股东全部 权益价值评估项目资产评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对墨库 图文股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为墨库图文公司股东 全部权益的评估值。墨库图文股东全部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日 的评估值为 26,667.35 万元。参考该评估值，经交易各方友好协商，标的资产的 交易价格确定为 9,132.67 万元。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次 董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。经交易各方友好协商，本次发行股份购 买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 13.36 元/股。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案已于 2019 年 4 月 19 日实施完毕，本 次发行股份购买资产的发行价格经除权除息后调整为 13.26 元/股

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) (二)募集配套资金 公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超 过4452万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,且 发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%,即28026019股。本次配 套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。 本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日,发行价格不低 于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90% 本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准, 发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套 资金金额不足,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 二、本次交易不构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重 组上市 (一)本次交易不构成重大资产重组 2018年12月,公司向标的公司增资4433.33万元从而持有其1667%股权 公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而无需按《重组管理办法》 的规定编制并披露重大资产重组报告书 根据《重组管理办法》相关规定,上市公司在12个月内连续对同一或相关 资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额,因此本次交易需与前次 增资行为合并计算 根据纳尔股份及标的公司经审计的2018年度财务报告及交易作价情况,相 关财务比例计算如下 项目 计算 资产总额资产净额营业收入 (万元)(万元)(万元) 墨库图文财务指标 11690.1975483616,78583 chin乡 www.cninfocom.cn

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） （二）募集配套资金 公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超 过 4,452 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且 发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 28,026,019 股。本次配 套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。 本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低 于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。 本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准， 发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套 资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重 组上市 （一）本次交易不构成重大资产重组 2018 年 12 月，公司向标的公司增资 4,433.33 万元从而持有其 16.67%股权。 公司对墨库图文的该次增资行为因未构成重大资产重组而无需按《重组管理办法》 的规定编制并披露重大资产重组报告书。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，因此本次交易需与前次 增资行为合并计算。 根据纳尔股份及标的公司经审计的 2018 年度财务报告及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 项 目 计算 资产总额 （万元） 资产净额 （万元） 营业收入 （万元） 墨库图文财务指标 (a) 11,690.19 7,548.36 16,785.83

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 墨库图文34.33%股 权交易对价 (b) 9,132679,13267 前次增资金额 4433.33443333 总交易金额 (d)=(b)+(c) 13,5660013,56600 两者孰高 (e =Max(a),(d) 13,5660013,5660016,78583 纳尔股份财务指标 841630562,153,81785183 财务指标占比 (g)=(e)/( 16.12%2183% 21.29% 综上,本次交易不构成上市公司重大资产重组,但本次交易涉及发行股份购 买资产,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。 (二)本次交易不构成关联交易 本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后, 根据本次交易标的资产的交易作价情况,交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台持 有上市公司的股份比例分别为161%、0.72%和044%,合计持股未超过5%,与 上市公司不存在关联关系 综上,本次交易前后,各交易对方与上市公司之间不存在关联关系,本次交 易不构成关联交易 (三)本次交易不构成重组上市 最近60个月内,公司控股东、实际控制人均为游爱国先生,控制权未发生 变动。本次交易不会导致公司控制权变更,不构成《重组管理办法》第十三条规 定的情形 、发行股份及支付现金购买资产情况 (一)发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为1.00元,上市地点为深交所。 (二)发行方式及发行对象 chin乡 www.cninfocom.cn

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 墨库图文 34.33%股 权交易对价 (b) 9,132.67 9,132.67 - 前次增资金额 (c) 4,433.33 4,433.33 - 总交易金额 (d)=(b)+(c) 13,566.00 13,566.00 - 两者孰高 (e)=Max[(a)，(d)] 13,566.00 13,566.00 16,785.83 纳尔股份财务指标 (f) 84,163.05 62,153.81 78,851.83 财务指标占比 (g)=(e)/(f) 16.12% 21.83% 21.29% 综上，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购 买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后， 根据本次交易标的资产的交易作价情况，交易对方王首斌、张雨洁、前海匠台持 有上市公司的股份比例分别为 1.61%、0.72%和 0.44%，合计持股未超过 5%，与 上市公司不存在关联关系。 综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交 易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 最近 60 个月内，公司控股东、实际控制人均为游爱国先生，控制权未发生 变动。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规 定的情形。 三、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 （二）发行方式及发行对象

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象 非公开发行股票;发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台,以标 的资产(扣除现金对价部分)认购 (三)标的资产的定价原则及交易价格 根据坤元评估出具的坤元评报(2019)91号《评估报告》,墨库图文股东全 部权益截至评估基准日2018年12月31日的评估值为26,667.35万元,参考该评 估值,经交易各方友好协商墨库图文3433%股权的交易价格确定为9,132.67万 (四)对价支付方式 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价,其 中5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,其余3,83266万元由公司 以现金方式支付 本次交易发行股份及支付现金购买资产,公司向各交易对方分别支付的股份 和现金对价的的具体情况如下 序名称司的出资的出资额交易对价股份对价 对标的公本次转让 金额发行股份/现金对价 金额 额(万元)(万元)|(万元 (股) (万元) (万元) 1王首斌 103500 4264252932930718823166522,22141 张雨洁 465.00 191.582,378.151,380.21,040.81599803 3前海匠台 285.71 11771146123 84800639,51861323 合计 1,785.71 735719,132.675,30003,996,9853,832.66 (五)定价基准日和发行股份的价格 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次 董事会决议公告日(2019年2月1日) 经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%,即为13.36元/股。 chin乡 www.cninfocom.cn

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 本次交易发行股份及支付现金购买资产股份对价的发行方式为向特定对象 非公开发行股票；发行对象为墨库图文的股东王首斌、张雨洁和前海匠台，以标 的资产（扣除现金对价部分）认购。 （三）标的资产的定价原则及交易价格 根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕91 号《评估报告》，墨库图文股东全 部权益截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的评估值为 26,667.35 万元，参考该评 估值，经交易各方友好协商墨库图文 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万 元。 （四）对价支付方式 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其 中 5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 3,832.66 万元由公司 以现金方式支付。 本次交易发行股份及支付现金购买资产，公司向各交易对方分别支付的股份 和现金对价的的具体情况如下： 序 号 名称 对标的公 司的出资 额（万元） 本次转让 的出资额 （万元） 交易对价 （万元） 股份对价 金额 （万元） 发行股份 （股） 现金对价 金额 （万元） 1 王首斌 1,035.00 426.42 5,293.29 3,071.88 2,316,652 2,221.41 2 张雨洁 465.00 191.58 2,378.15 1,380.12 1,040,815 998.03 3 前海匠台 285.71 117.71 1,461.23 848.00 639,518 613.23 合计 1,785.71 735.71 9,132.67 5,300.00 3,996,985 3,832.66 （五）定价基准日和发行股份的价格 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的首次 董事会决议公告日（2019 年 2 月 1 日）。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 13.36 元/股

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定 价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票 交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的,发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相 应调整。 公司于2019年2月21日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018 年年度利润分配预案的议案》,决定向全体股东每10股派发现金红利1元(含税); 于2019年4月13日公告了《2018年年度权益分派实施公告》,确定本次权益分 派股权登记日为2019年4月18日,除权除息日为2019年4月19日。除权除息 后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.26元/股 (六)发行股份的数量 本次交易中,标的公司34.3%股权的交易价格确定为9,132.67万元,其中 5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付,按照除权除息后的发行价格 1326元/股计算,合计发行股份数量为3,996,985股 本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股 份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股,不足一股的部分按 股计算,并相应减少现金对价 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除 权事项的,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 (七)调价机制 调价对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份 发行价格,标的资产的交易价格不作调整 生效条件 公司股东大会审议通过本价格调整方案。 chin乡 www.cninfocom.cn

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相 应调整。 公司于 2019 年 2 月 21 日召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2018 年年度利润分配预案的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）； 于 2019 年 4 月 13 日公告了《2018 年年度权益分派实施公告》，确定本次权益分 派股权登记日为 2019 年 4 月 18 日，除权除息日为 2019 年 4 月 19 日。除权除息 后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.26 元/股。 （六）发行股份的数量 本次交易中，标的公司 34.33%股权的交易价格确定为 9,132.67 万元，其中 5,300 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照除权除息后的发行价格 13.26 元/股计算，合计发行股份数量为 3,996,985 股。 本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股 份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分按一 股计算，并相应减少现金对价。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除 权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （七）调价机制 1、调价对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份 发行价格，标的资产的交易价格不作调整。 2、生效条件 公司股东大会审议通过本价格调整方案

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) 3、可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前 4、触发条件 发生以下任一情形者: (1)可调价期间内,中小板综合指数(399101SZ)或证监会橡胶塑料指数 (883126WI)在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘 点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前 交易日的收盘点数涨幅超过15%,且公司股票在任一交易日前的连续30个交 易日内至少有20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事 会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过15% (2)可调价期间内,中小板综合指数(399101SZ)或证监会橡胶塑料指数 (883126WI)在任一交易日前的连续30个交易日内至少有20个交易日的收盘 点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前 交易日的收盘点数跌幅超过15%,且公司股票在任一交易日前的连续30个交 易日内至少有20个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事 会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过15%。 在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除 息、除权事项的,则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理 5、调价基准日 可调价期间内,上述触发条件首次被满足的交易日当日 6、调整方式 公司应当在调价基准日后的10个交易日内召开董事会审议决定是否按本发 行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进 行调整,则本次发行价格可调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120 个交易日(不含调价基准日当日)公司股票交易均价孰低值的90%‰。 若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的,则后续不得再对发行价格 chin乡 www.cninfocom.cn

上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 3、可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。 4、触发条件 发生以下任一情形者： （1）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数 （883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘 点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前 一交易日的收盘点数涨幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交 易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事 会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价涨幅超过 15%。 （2）可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）或证监会橡胶塑料指数 （883126.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日内至少有 20 个交易日的收盘 点数较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事会第二十次会议决议公告日前 一交易日的收盘点数跌幅超过 15%，且公司股票在任一交易日前的连续 30 个交 易日内至少有 20 个交易日的收盘价较公司审议本次交易相关事宜的第三届董事 会第二十次会议决议公告日前一交易日的收盘价跌幅超过 15%。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除 息、除权事项的，则上述触发条件中的公司股票价格应作相应除权除息处理。 5、调价基准日 可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。 6、调整方式 公司应当在调价基准日后的 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按本发 行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进 行调整，则本次发行价格可调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价孰低值的 90%。 若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格