江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

独立财务顾问报告声明与承诺中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”) 接受江南模塑科技股份有限公司(以下简称“模塑科技”“上市公司”、“发行人”) 的委托,担任模塑科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问,并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神, 遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供模塑科技全体股东及有关各方参考。、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对模塑科技的任何投资建议或意见,投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担责任 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请投资者认真阅读模塑科技董事会同时公告的《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考财务报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文;

独立财务顾问报告声明与承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”、“上市公司”、“发行人”）的委托，担任模塑科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供模塑科技全体股东及有关各方参考。一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责； 2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出； 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对模塑科技的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任； 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读模塑科技董事会同时公告的《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、备考财务报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文；

独立财务顾问报告重大事项提示一、本次交易方案概要本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计持有的道达饰件 100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例均为 60%和 40%。本次交易完成后，公司将持有道达饰件 100%股权。本次发行前后，模塑集团均为公司控股股东，曹明芳、曹克波父子均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。二、标的资产交易价格情况截至 2017 年 6 月 30 日，道达饰件经审计资产账面净值为 25,210.80 万元（归属母公司所有者权益）。本次交易的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，以收益法评估的道达饰件股东全部权益评估价值为 125,100.00 万元。交易各方以评估报告结果为参考，经友好协商，确定目标公司全部权益价值为 125,000 万元，较账面净资产增值 395.82%。三、本次交易不构成重大资产重组根据《重组办法》相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2016 年 12 月 6 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司 100%股权的议案》（本次收购于 2017 年 1 月份完成工商变更），此次交易不构成重大资产重组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产重组时，两次交易作价需合并计算。根据公司和交易标的 2016 年审计报告以及本次交易金额情况计算如下：单位：万元

独立财务顾问报告项目资产总额营业收入归属于母公司股东的资产净额标的公司（道达饰件） 83,661.12 91,516.20 21,496.26 沈阳精力机械 5,636.81 0 902.08 合计① 89.297.93 91,516.20 22,398.34 本次交易成交金额 125,000.00 2017 年 1 月收购沈阳精力机械交易金额 892.44 合计② 125,892.44 上市公司（模塑科技）③ 593,436.75 319,102.18 310,332.55 标的公司/上市公司（①/③) 15.05% 28.68% 7.22% 成交金额/上市公司（②/③） 21.21% - 40.57% 《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000 万是否达到重大资产重组标准否否否注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比模塑科技资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。四、本次交易构成关联交易本次交易对方为模塑集团和精力机械，模塑集团为本公司的控股股东，精力机械为模塑集团下属子公司，模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决。在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。五、本次交易不构成借壳上市本次交易前后，本公司控股股东为模塑集团，实际控制人为曹明芳、曹克波，公司控制权未发生变更。本次交易不构成借壳上市。六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况（一）定价依据及支付方式本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买道达饰件

独立财务顾问报告假设以上三项同时进行:P1=(P-D+AK)/(1+K+N) (六)股份锁定安排根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺,模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期:(1)自模塑科技本次新增股份上市之日起满36个月 (2)与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日若本次交易完成后6个月内模塑科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,模塑集团和精力机械持有的模塑科技股票的锁定期自动延长6个月在本次交易新增股份上市之日起12个月内,模塑集团将不以任何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原因而增加的,增加的模塑科技股份同时遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行完成后,模塑集团、精力机械因模塑科技送红股转增股本等原因而取得的新增股份,亦应遵守上述约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,模塑集团、精力机械应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。上述限售期限届满后,模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响本次发行前,公司总股本为717,207,902股,按照本次交易方案,公司将发行109,970,674股用于购买模塑集团和精力机械所持道达饰件100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化情况如下表所示:

独立财务顾问报告假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）（六）股份锁定安排根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满 36 个月；（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。若本次交易完成后 6 个月内模塑科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持有的模塑科技股票的锁定期自动延长 6 个月。在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内，模塑集团将不以任何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，模塑集团、精力机械应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。上述限售期限届满后，模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次发行前，公司总股本为 717,207,902 股，按照本次交易方案，公司将发行 109,970,674 股用于购买模塑集团和精力机械所持道达饰件 100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化情况如下表所示：

独立财务顾问报告买资产框架协议的补充协议>及的议案》等与本次交易相关的议案。 2017年9月4日,公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 (二)本次交易尚须取得的授权和批准 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,本公司股东大会非关联股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司; 2、中国证监会核准本次发行交易。本次交易在取得上述全部批准前不得实施。九、本次重组方所作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司或投资者造成损失的,将依法承担连带赔偿责任 2、已提供与本次交易相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。及其蜜事、提供信息真 3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所监事、高级提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被管理人员完整司法机关立案侦査或者被中国证券监督管理委员会立案调査的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份 (如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定:如未在两个交易日内提交锁定申请,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

独立财务顾问报告买资产框架协议的补充协议>及的议案》等与本次交易相关的议案。 2017 年 9 月 4 日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。（二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司； 2、中国证监会核准本次发行交易。本次交易在取得上述全部批准前不得实施。九、本次重组方所作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容模塑科技及其董事、监事、高级管理人员提供信息真实、准确和完整 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。 2、已提供与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排

独立财务顾问报告承诺方承诺事项主要内容 1、本公司及现任董事、高级管理人员,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调査,且最近五年做n合规/内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、合法或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员,最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司董事、高级管理人员承诺 1、忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 3、对职务消费行为进行约東。 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票发行股份购 6、若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励买资产摊薄的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在参与决策取填补措施时对公司事会和胶东大会审议的相关议案投赞成 7、本承诺函出具日后,若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时,本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定予以承诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致:;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何 (模塑集提供信息真虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏交易对方 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完团、精力机实、准确和整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏械) 完整 4、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调査的,在案件调査结论明确之前,本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 5、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任

独立财务顾问报告承诺方承诺事项主要内容合法合规及诚信 1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施本公司董事、高级管理人员承诺： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、对职务消费行为进行约束。 4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。 6、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。 7、本承诺函出具日后，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定予以承诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。交易对方（模塑集团、精力机械）提供信息真实、准确和完整 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任