中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对厦门亿联网络技术股份有限公司的年报问询函》有关事项之核查意见.pdf_大学文库

1 中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对厦门亿联网络技术股份有限公司的年报问询函》有关事项之核查意见深圳证券交易所创业板公司管理部： 2020 年 4 月 18 日，贵部下发《关于对厦门亿联网络技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 48 号，以下简称“问询函”），就厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）于 2020 年 4 月 14 日披露的《2019 年年度报告》涉及的相关事项予以问询。根据问询函相关要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为亿联网络首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就问询函中涉及的相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵部，请予审核。问题：请保荐机构就公司上市时及持续督导期内海外收入核查的具体情况，包括但不限于核查的手段、覆盖比例以及核查结果、经销商实现销售收入的真实性的核查过程及核查情况，同时全面核查募投资金的实际投向，并说明公司募集资金的使用是否合法、合规。回复：（一）公司上市时及持续督导期内海外收入核查 2017 年 1 月 6 日，亿联网络首次公开发行股票并在创业板上市申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）创业板发行审核委员会 2017 年第 2 次发审委会议审核通过，并于 2017 年 1 月 20 日获得证监会《关于核准厦门亿联网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]159 号）。经深圳证券交易所《关于厦门亿联网络技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]176 号）同意，公司于 2017 年 3 月 17 日在深圳证券交易所创业板上市

l、保荐机构对公司上市审核期间(2013-2015年及2016年1-6月)的境外销售履行的核查程序 (1)访谈销售业务负责人及重要岗位人员,了解公司销售模式及合理性客户的构成及销售产品的种类、销售组织体系及相关销售业务流程,核查公司提供的销售明细表,统计分析境内外销售收入占比,检查公司关于经销商管理的相关内控制度,主要授权经销商的数量、分布、存续情况及其变动的原因及合理性、授权经销商的退换货情况、销售收入确认方式以及退换货的会计处理、向主要授权经销商的发货次数和发货数量、整体库存水平及周转情况等情况,了解经销商准入及撤销的考虑;核査公司与授权经销商签订的经销协议,核实公司经销商的真实存续情况; (2)取得了公司主要客户的注册相关文件及其出具的与公司无关联关系的确认函,核查主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与公司及其关联方之间是否存在关联关系; (3)通过公司开户银行获取公司已开立银行结算账户清单、银行对账单、银行资金流水,与公司的销售收入明细进行对比核查。针对主要客户,结合销售合同、信用政策等业务信息对客户的付款频率进行测试,检査是否存在异常收款的情况 (4)对公司销售收入进行了穿行测试,2013年、2014年、2015年和2016 年1-6月销售回款资金流水的核查笔数分别为130笔、130笔、130笔和129笔, 所核査的资金流水金额覆盖公司全年销售回款资金流水总额的比例分别为 63.38%、63,13%、65.37%和6472%。保荐机构具体包括抽査了公司主要客户的销售合同、销售订单、发货通知单、销售出库单、记账凭证、销售发票等内部业务凭证;核查海关报关单、海运提单、银行收款回单等外部业务凭证;对相关内部账务记录、销售记录、仓库记录与外部凭证的一致性进行了核查,核实销售内容、数量、单价、金额的真实性及准确性 (5)取得了海关部门提供的公司月度出口数据进行加总统计,并与公司境外销售收入进行比较是否存在重大差异; chin乡 www.cninfocom.cn

2 1、保荐机构对公司上市审核期间（2013-2015 年及 2016 年 1-6 月）的境外销售履行的核查程序（1）访谈销售业务负责人及重要岗位人员，了解公司销售模式及合理性、客户的构成及销售产品的种类、销售组织体系及相关销售业务流程，核查公司提供的销售明细表，统计分析境内外销售收入占比，检查公司关于经销商管理的相关内控制度，主要授权经销商的数量、分布、存续情况及其变动的原因及合理性、授权经销商的退换货情况、销售收入确认方式以及退换货的会计处理、向主要授权经销商的发货次数和发货数量、整体库存水平及周转情况等情况，了解经销商准入及撤销的考虑；核查公司与授权经销商签订的经销协议，核实公司经销商的真实存续情况；（2）取得了公司主要客户的注册相关文件及其出具的与公司无关联关系的确认函，核查主要客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与公司及其关联方之间是否存在关联关系；（3）通过公司开户银行获取公司已开立银行结算账户清单、银行对账单、银行资金流水，与公司的销售收入明细进行对比核查。针对主要客户，结合销售合同、信用政策等业务信息对客户的付款频率进行测试，检查是否存在异常收款的情况；（4）对公司销售收入进行了穿行测试，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月销售回款资金流水的核查笔数分别为 130 笔、130 笔、130 笔和 129 笔，所核查的资金流水金额覆盖公司全年销售回款资金流水总额的比例分别为 63.38%、63.13%、65.37%和 64.72%。保荐机构具体包括抽查了公司主要客户的销售合同、销售订单、发货通知单、销售出库单、记账凭证、销售发票等内部业务凭证；核查海关报关单、海运提单、银行收款回单等外部业务凭证；对相关内部账务记录、销售记录、仓库记录与外部凭证的一致性进行了核查，核实销售内容、数量、单价、金额的真实性及准确性；（5）取得了海关部门提供的公司月度出口数据进行加总统计，并与公司境外销售收入进行比较是否存在重大差异；

(6)对公司各期前十客户、排名前20名中新增的客户及前20名中收入占比排名波动超过5位的客户实施函证程序,通过函证核实向该等客户应收账款期末余额、销售金额是否准确,对个别客户回函差异原因进行核对,对个别销售额较小的未回函客户进行替代销售收入穿行测试:各期末共收到公司27家、30家、 21家和21家境内外客户回复的询证函,应收款项回函余额占公司截至2013年 12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日应收账款余额的比例分别为9099%、8882%、7999%和81.04%:销售收入回函金额占公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月销售总额的比例分别为8561%、 6851%、67.77%和69.00%; (⑦)针对公司采用的销售模式及销售渠道核査,除公司2013年第九大客户 TIPTEL BⅤ已同公司终止合作不接受访谈外,保荐机构实地走访和电话访谈了公司境外前十大客户,并对部分授权经销商下游客户以及最终用户进行了访谈与该等客户的负责人/业务人员进行了访谈,走访了部分授权经销商仓库,了解公司主要客户的基本情况、授权经销商与公司的合作情况以及确认与公司及其关联方无关联关系;分销商与区域授权经销商的合作情况,主要终端用户类型等情况。保荐机构对公司境外共计23家授权经销商/运营商(直销)/平台商、以及下游25家下游客户,以及部分最终用户进行了实地走访,实地走访境外授权经销商/运营商(直销)/平台商销售金额占公司2013年、2014年、2015年和2016 年1-6月各期境外销售收入的5141%、5761%6406%和69.59%。部分授权经销商及分销商由于客户销售集中度较低、地理位置分散等原因采用视频访谈或电话访谈作为替代程序,已访谈(实地+视频+电话)境外授权经销商/运营商(直销)/平台商销售金额占公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月各期境外销售收入的6271%、6875%、73.56%和7494% (8)保荐机构现场审阅了前十大授权经销商向公司提交的月度销售情况报告,根据前十大授权经销商向公司提交的月度销售情况报告统计,2013年、2014 年、2015年和2016年1-6月,前十大授权经销商向其前20大下游客户销售产品数量占公司当期产品总销售数量的比重分别为2571%2625%2891%和3568% (9)保荐机构在公司通过发审会后及更新招股书2016年财务数据过程中, chin乡 www.cninfocom.cn

3 （6）对公司各期前十客户、排名前 20 名中新增的客户及前 20 名中收入占比排名波动超过 5 位的客户实施函证程序，通过函证核实向该等客户应收账款期末余额、销售金额是否准确，对个别客户回函差异原因进行核对，对个别销售额较小的未回函客户进行替代销售收入穿行测试；各期末共收到公司 27 家、30 家、 21 家和 21 家境内外客户回复的询证函，应收款项回函余额占公司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日应收账款余额的比例分别为 90.99%、88.82%、79.99%和 81.04%；销售收入回函金额占公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月销售总额的比例分别为85.61%、 68.51%、67.77%和 69.00%；（7）针对公司采用的销售模式及销售渠道核查，除公司 2013 年第九大客户 TIPTEL B.V.已同公司终止合作不接受访谈外，保荐机构实地走访和电话访谈了公司境外前十大客户，并对部分授权经销商下游客户以及最终用户进行了访谈，与该等客户的负责人/业务人员进行了访谈，走访了部分授权经销商仓库，了解公司主要客户的基本情况、授权经销商与公司的合作情况以及确认与公司及其关联方无关联关系；分销商与区域授权经销商的合作情况，主要终端用户类型等情况。保荐机构对公司境外共计 23 家授权经销商/运营商（直销）/平台商、以及下游 25 家下游客户，以及部分最终用户进行了实地走访，实地走访境外授权经销商/运营商（直销）/平台商销售金额占公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月各期境外销售收入的 51.41%、57.61%、64.06%和 69.59%。部分授权经销商及分销商由于客户销售集中度较低、地理位置分散等原因采用视频访谈或电话访谈作为替代程序，已访谈（实地+视频+电话）境外授权经销商/运营商（直销）/平台商销售金额占公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月各期境外销售收入的 62.71%、68.75%、73.56%和 74.94%；（8）保荐机构现场审阅了前十大授权经销商向公司提交的月度销售情况报告，根据前十大授权经销商向公司提交的月度销售情况报告统计，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，前十大授权经销商向其前 20 大下游客户销售产品数量占公司当期产品总销售数量的比重分别为25.71%、26.25%、28.91%和35.68%。（9）保荐机构在公司通过发审会后及更新招股书 2016 年财务数据过程中

对公司主要客户实施函证程序;获取公司银行资金流水,与公司2016年下半年销售收入明细进行对比核查;审阅会计师出具的审计报告。 2、保荐机构于持续督导期内(2017-2020年)履行的核查程序根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》等相关法规要求,保荐机构履行了如下核查程序: (1)签字保荐代表人和持续督导工作小组成员参加了公司分别于2017年8 月25日、2018年8月9日、2019年4月23日、2020年4月14日举行的2017 年上半年、2018年上半年、2018年度、2019年度董事会,听取了公司总经理工作报告及各项议案审议情况,审阅了公司2017-2019年年度报告和会计师出具的审计报告,关注年报附注信息。 (2)签字保荐代表人和持续督导工作小组成员于2017年8月24日至2017 年8月25日、2018年8月8日至2018年8月9日、2019年4月22日至2019 年4月23日对公司进行年度现场检查,对公司总经理、董事会秘书、财务总监等高管人员进行访谈,检査公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金使用、经营业绩是否存在大幅波动、公司及股东承诺履行情况等重要事项,并由公司填写询问函并加盖公章,确认“公司的经营情况、财务状况、生产经营环境、控股股东及实际控制人不存在重大变化,公司治理及内控制度、募集资金管理、信息披露和内幕交易管理等方面不存在缺陷”。保荐机构出了相应的定期现场检査报告。经上述核査,保荐机构认为,公司上市时对各类境外客户的销售收入真实公司向授权经销商销售的产品,通过授权经销商的下游销售渠道将产品最终销售给了终端用户,经销商销售收入真实 (二)募投资金使用情况核查公司上市后,保荐机构按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求,对公司首发募集资金使用情 chin乡 www.cninfocom.cn

4 对公司主要客户实施函证程序；获取公司银行资金流水，与公司 2016 年下半年销售收入明细进行对比核查；审阅会计师出具的审计报告。 2、保荐机构于持续督导期内（2017-2020 年）履行的核查程序根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等相关法规要求，保荐机构履行了如下核查程序：（1）签字保荐代表人和持续督导工作小组成员参加了公司分别于 2017 年 8 月 25 日、2018 年 8 月 9 日、2019 年 4 月 23 日、2020 年 4 月 14 日举行的 2017 年上半年、2018 年上半年、2018 年度、2019 年度董事会，听取了公司总经理工作报告及各项议案审议情况，审阅了公司 2017-2019 年年度报告和会计师出具的审计报告，关注年报附注信息。（2）签字保荐代表人和持续督导工作小组成员于 2017 年 8 月 24 日至 2017 年 8 月 25 日、2018 年 8 月 8 日至 2018 年 8 月 9 日、2019 年 4 月 22 日至 2019 年 4 月 23 日对公司进行年度现场检查，对公司总经理、董事会秘书、财务总监等高管人员进行访谈，检查公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金使用、经营业绩是否存在大幅波动、公司及股东承诺履行情况等重要事项，并由公司填写询问函并加盖公章，确认“公司的经营情况、财务状况、生产经营环境、控股股东及实际控制人不存在重大变化，公司治理及内控制度、募集资金管理、信息披露和内幕交易管理等方面不存在缺陷”。保荐机构出了相应的定期现场检查报告。经上述核查，保荐机构认为，公司上市时对各类境外客户的销售收入真实。公司向授权经销商销售的产品，通过授权经销商的下游销售渠道将产品最终销售给了终端用户，经销商销售收入真实。（二）募投资金使用情况核查公司上市后，保荐机构按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司首发募集资金使用情

况进行了如下核查 1、2017年3月,公司首次公开发行股票募集资金(扣除发行费用后)到位时,保荐机构审阅了致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月10日出具致同验字[201第350ZA0014号《验资报告》,并与公司、募集资金专项账户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》,相关募集资金均存放于专项账户。 2、2017年5月,公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金23,21190 万元,保荐机构审阅了公司于2017年5月15日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议决议、独立董事意见、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2017)第350ZA0260号《关于厦门亿联网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》,并发表了同意意见 3、保荐机构于各年均审阅了公司出具的募集资金半年度/年度存放与使用情况的专项报告(2017-2019年)及会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告;公司定期报告中披露的募集资金使用情况、募集资金投资进度、尚未使用募集资金余额的存放状态等内容,向公司了解募集资金投资项目可行性是否发生重大变化及项目效益实现情况;审阅公司各半年度/年度董事会、监事会、股东大会(如有)对募集资金存放与使用情况的审议情况,以及公司内审部对募集资金的使用情况的检査结果;并出具了年度专项核查意见。同时,保荐机构每季度获取并审阅了各银行向保荐机构邮件发送/寄送的公司募集资金专项账户对账单,抽取300万元及以上大额支出,核查相关支出凭证,确认均系用于相关募投项目建设。 4、2017年11月,公司根据首发募集资金投资项目计划,将9,981.33万元募集资金永久补充公司流动资金;2019年8月,公司募集资金项目“统一通信终端的升级和产业化项目”结项,并将上述项目的结余募集资金(含利息收入) 合计8,94391万元永久补充公司流动资金。保荐机构审阅了上述募集资金及节余募集资金补充公司流动资金相关的董事会和监事会决议、独立董事意见,并发表了同意意见。保荐机构获取并审阅了公司各年度一般账户的对账单,抽取300 万元及以上大额支出,核查相关支出凭证,确认均系用于公司日常经营活动。同 chin乡 www.cninfocom.cn

5 况进行了如下核查： 1、2017 年 3 月，公司首次公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）到位时，保荐机构审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 10 日出具致同验字[2017]第 350ZA0014 号《验资报告》，并与公司、募集资金专项账户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》，相关募集资金均存放于专项账户。 2、2017年5月，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金23,211.90 万元，保荐机构审阅了公司于 2017 年 5 月 15 日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议决议、独立董事意见、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2017）第 350ZA0260 号《关于厦门亿联网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，并发表了同意意见。 3、保荐机构于各年均审阅了公司出具的募集资金半年度/年度存放与使用情况的专项报告（2017-2019 年）及会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；公司定期报告中披露的募集资金使用情况、募集资金投资进度、尚未使用募集资金余额的存放状态等内容，向公司了解募集资金投资项目可行性是否发生重大变化及项目效益实现情况；审阅公司各半年度/年度董事会、监事会、股东大会（如有）对募集资金存放与使用情况的审议情况，以及公司内审部对募集资金的使用情况的检查结果；并出具了年度专项核查意见。同时，保荐机构每季度获取并审阅了各银行向保荐机构邮件发送/寄送的公司募集资金专项账户对账单，抽取 300 万元及以上大额支出，核查相关支出凭证，确认均系用于相关募投项目建设。 4、2017 年 11 月，公司根据首发募集资金投资项目计划，将 9,981.33 万元募集资金永久补充公司流动资金；2019 年 8 月，公司募集资金项目“统一通信终端的升级和产业化项目”结项，并将上述项目的结余募集资金（含利息收入）合计 8,943.91 万元永久补充公司流动资金。保荐机构审阅了上述募集资金及节余募集资金补充公司流动资金相关的董事会和监事会决议、独立董事意见，并发表了同意意见。保荐机构获取并审阅了公司各年度一般账户的对账单，抽取 300 万元及以上大额支出，核查相关支出凭证，确认均系用于公司日常经营活动。同