中弘控股股份有限公司2017年年度报告全文.pdf_大学文库

中弘控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录第一节重要提示、目录和释义.........................................................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标....................................................................................................................................5 第三节公司业务概要 ............................................................................................................................................................10 第四节经营情况讨论与分析.............................................................................................................................................13 第五节重要事项.......................................................................................................................................................................29 第六节股份变动及股东情况.............................................................................................................................................40 第七节优先股相关情况.......................................................................................................................................................46 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................................................47 第九节公司治理.......................................................................................................................................................................52 第十节公司债券相关情况..................................................................................................................................................58 第十一节财务报告..................................................................................................................................................................63 第十二节备查文件目录.....................................................................................................................................................199

中弘控股股份有限公司2017年年度报告全文四、注册变更情况组织机构代码9134130071174766H 本公司前身为安徽宿州科苑集团有限责任公司,安徽宿州科苑集团有限责任公司于1997年8月 8日整体变更设立为股份有限公司,公司名称为安徽省科苑应用技术开发(集团)股份有限公司。经中国证监会发行字[20第53号文批准,公司于2000年5月向社会公众发行A股股票4000股公司股票于2000年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易。公司经营范围为:生物工程、精细化工新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询、技术转公司上市以来主营业 i让:本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口及科技、生产所需技术、原辅材务的变化情况(如有料、机械设备、仪器仪表、零配件进口经中国证监会证监许可(2009)1449号文核准,2010年1月本公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案。重组完成后,公司经营范围变更为:房地产开发,实业投资管理、经营及咨询,基础建设投资,商品房销售,物业管理及房屋出租,公寓酒店管理,装饰装潢金属材料、建筑材料、机械电器设备销售,项目投资上市初控股股东持股情况经中国证监会发行字20005号文批准,公司于200年5月向社会公众发行A股股票400 万股,公司总股本变更为9400万股,安徽省应用技术研究所持有公司股份4914万股,占当时本公司总股本的5228%,为本公司的控股股东控股股东第一次变更情况 2006年12月29日,公司接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书,根据(2007)宿中法执字第06号民事裁定书的裁定,安徽省应用技术研究所将其持有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的安徽省科苑(集团)股份有限公司法人股1500万股变卖给宿州市新区建设投资有限公司份过户手续完成后,宿州市新区建设投资有限公司成为本公司第二大股东 2007年9月初,经司法裁定到交通银行上海浦东分行的1096万股本公司限售流通股的过户续已完成(详见2007年6月7日《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《公司简式权益变动报告书》),交通银行上海浦东分行持有本公司限售流通股1096万股,占本公司当时总股本的884%,为本公司第二大股东。由于上述股权过户完成,公司原第二大股东宿州市新区建设投资有限责任公司历次控股股东的变更持有本公司限售流通股150万股,占当时本公司总股本的1210%被动成为本公司第一大股东情况(如有) 三、控股股东第二次变更情况 2008年1月15日,宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业集团有限公司(以下简称“中卓业”)签署了《股权转让协议书》,拟将其持有的本公司1100万股限售流通股份(当时占本公司股份总额的887%)转让给中弘卓业 2008年4月21日上述股权过户手续办理完毕,中弘卓业集团有限公司持有本公司1100万股限售流通股,占当时本公司总股本的887%,成为本公司第一大股东 2010年1月公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案,本公司本次重大资产重组向中弘卓业集团有限公司发行378,326,98股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行 59,946,683股股份。中弘卓业集团有限公司持有的公司股份总数变更为397,826,988股,占当时本公司总股本的70.75%,仍为本公司第一大股东即控股股东。 2011年2月24日,公司实施了2010年度权益分派方案,以公司现有总股本562,273,671股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增8股。中弘卓业集团有限公司持有公司股份总数变更为 716,08579股,占当时本公司总股本的70.75%,仍为本公司控股股东 2013年8月28日,公司实施了2013年半年度权益分派方案,向全体股东每10股送红股9股

中弘控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 四、注册变更情况组织机构代码 91341300711774766H 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）本公司前身为安徽宿州科苑集团有限责任公司，安徽宿州科苑集团有限责任公司于 1997 年 8 月 18 日整体变更设立为股份有限公司，公司名称为安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司。经中国证监会发行字[2000]第 53 号文批准，公司于 2000 年 5 月向社会公众发行 A 股股票 4000 万股，公司股票于 2000 年 6 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。公司经营范围为：生物工程、精细化工、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产品研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、开发的技术和生产的科技产品出口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。经中国证监会证监许可〔2009〕1449 号文核准，2010 年 1 月本公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案。重组完成后，公司经营范围变更为：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资。历次控股股东的变更情况（如有）一、上市初控股股东持股情况经中国证监会发行字[2000]第 53 号文批准，公司于 2000 年 5 月向社会公众发行 A 股股票 4000 万股，公司总股本变更为 9400 万股，安徽省应用技术研究所持有公司股份 4914 万股，占当时本公司总股本的 52.28％，为本公司的控股股东。二、控股股东第一次变更情况 2006 年 12 月 29 日，公司接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书，根据（2007）宿中法执字第 06 号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所将其持有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的安徽省科苑（集团）股份有限公司法人股 1500 万股变卖给宿州市新区建设投资有限公司，股份过户手续完成后，宿州市新区建设投资有限公司成为本公司第二大股东。 2007 年 9 月初，经司法裁定到交通银行上海浦东分行的 1096 万股本公司限售流通股的过户手续已完成（详见 2007 年 6 月 7 日《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《公司简式权益变动报告书》），交通银行上海浦东分行持有本公司限售流通股 1096 万股，占本公司当时总股本的 8.84%，为本公司第二大股东。由于上述股权过户完成，公司原第二大股东宿州市新区建设投资有限责任公司持有本公司限售流通股 1500 万股，占当时本公司总股本的 12.10%，被动成为本公司第一大股东。三、控股股东第二次变更情况 2008 年 1 月 15 日，宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）签署了《股权转让协议书》，拟将其持有的本公司 1100 万股限售流通股份(当时占本公司股份总额的 8.87%)转让给中弘卓业。 2008 年 4 月 21 日上述股权过户手续办理完毕，中弘卓业集团有限公司持有本公司 1100 万股限售流通股，占当时本公司总股本的 8.87％，成为本公司第一大股东。 2010 年 1 月公司实施了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，本公司本次重大资产重组向中弘卓业集团有限公司发行 378,326,988 股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行 59,946,683 股股份。中弘卓业集团有限公司持有的公司股份总数变更为 397,826,988 股，占当时本公司总股本的 70.75％，仍为本公司第一大股东即控股股东。 2011 年 2 月 24 日，公司实施了 2010 年度权益分派方案，以公司现有总股本 562,273,671 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。中弘卓业集团有限公司持有公司股份总数变更为 716,088,579 股，占当时本公司总股本的 70.75％，仍为本公司控股股东。 2013 年 8 月 28 日，公司实施了 2013 年半年度权益分派方案，向全体股东每 10 股送红股 9 股

中弘控股股份有限公司2017年年度报告全文公司总股本由1,012,092,607股增加到1,922,975,953股。目前,中弘卓业集团有限公司持有公司份总数为768,309,300股,占当时本公司总股本的39.95%,仍为本公司控股股东。 2014年12月8日,公司非公开发行股票完成,新增股份958,46,453股,公司的总股本由 1,012,092,607股增加到2,881,442,406股。中弘卓业集团持有公司股份总数为994,489,916股, 占当时本公司总股本的34.51%,仍为公司控股股东。 2015年5月29日,公司实施了2014年度权益分派方案,以公司现有总股本2,88,42,06股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增6股。中弘卓业集团有限公司持有公司股份总数变更为 1,591,183,865股,占当时本公司总股本的3451%,仍为本公司控股股东 2016年4月20日,公司非公开发行股票完成,新增股份1,382,978,722股,公司的总股本由 4,610,307,849股增加到5,99,286571股。中弘卓业集团持有公司股份总数为1,591,183,865般股, 占本公司现有总股本的26.55%,仍为本公司控股股东 2017年7月17日,公司实施了2016年度权益分派方案,以公司现有总股本5,993,286,571股为基数,以公积金向全体股东每10股转增4股。中弘卓业集团有限公司持有公司股份总数变更为 227,657,410股,占本公司现有总股本的26.55%,仍为本公司控股股东五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)301室签字会计师姓名邹品爱、邹泉水、李伟公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用口不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间北京市西城区金融大街5号新 015年1月1日-2017年12 东兴证券股份有限公司马乐、王义盛大厦B座12-15层 31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用口不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间广东省深圳市福田中心区金平安证券股份有限公司田路4036号荣超大厦1620楼李亚男、邹文琦 017年10月2日2018年12 月31日六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据口是√否 2017年 2016年本年比上年增减 2015年营业收入(元) 1,016,052,3082 4.452.108,161.72 7718%1,290,121,821.2 归属于上市公司股东的净利润 2,511,228,018.95 157,048,48968 -1,69901% 286,986303.8

中弘控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 公司总股本由 1,012,092,607 股增加到 1,922,975,953 股。目前，中弘卓业集团有限公司持有公司股份总数为 768,309,300 股，占当时本公司总股本的 39.95％，仍为本公司控股股东。 2014 年 12 月 8 日，公司非公开发行股票完成，新增股份 958,466,453 股，公司的总股本由 1,012,092,607 股增加到 2,881,442,406 股。中弘卓业集团持有公司股份总数为 994,489,916 股，占当时本公司总股本的 34.51%，仍为公司控股股东。 2015 年 5 月 29 日，公司实施了 2014 年度权益分派方案，以公司现有总股本 2,881,442,406 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。中弘卓业集团有限公司持有公司股份总数变更为 1,591,183,865 股，占当时本公司总股本的 34.51％，仍为本公司控股股东。 2016 年 4 月 20 日，公司非公开发行股票完成，新增股份 1,382,978,722 股，公司的总股本由 4,610,307,849 股增加到 5,993,286,571 股。中弘卓业集团持有公司股份总数为 1,591,183,865 股，占本公司现有总股本的 26.55%，仍为本公司控股股东。 2017 年 7 月 17 日，公司实施了 2016 年度权益分派方案，以公司现有总股本 5,993,286,571 股为基数，以公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。中弘卓业集团有限公司持有公司股份总数变更为 2,227,657,410 股，占本公司现有总股本的 26.55％，仍为本公司控股股东。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）301 室签字会计师姓名邹品爱、邹泉水、李伟公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间东兴证券股份有限公司北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层马乐、王义 2015 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间平安证券股份有限公司广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20楼李亚男、邹文琦 2017 年 10 月 2 日-2018 年 12 月 31 日六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年本年比上年增减 2015 年营业收入（元） 1,016,052,308.24 4,452,108,161.72 -77.18% 1,290,121,821.26 归属于上市公司股东的净利润 -2,511,228,018.95 157,048,489.68 -1,699.01% 286,986,303.83

中弘控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 （元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -2,344,090,723.10 166,424,753.64 -1,508.50% -344,844,054.90 经营活动产生的现金流量净额（元） -2,074,839,574.60 -2,911,490,102.33 28.74% -431,249,219.57 基本每股收益（元/股） -0.30 0.03 -1,100.00% 0.06 稀释每股收益（元/股） -0.30 0.03 -1,100.00% 0.06 加权平均净资产收益率 -29.27% 1.78% -31.05% 5.01% 2017 年末 2016 年末本年末比上年末增减 2015 年末总资产（元） 45,181,569,201.70 33,258,881,756.23 35.85% 20,054,588,053.98 归属于上市公司股东的净资产（元） 7,325,887,880.76 9,815,620,498.46 -25.37% 5,849,373,379.98 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入 963,686,997.57 1,308,224,088.03 570,488,654.33 -1,826,347,431.69 归属于上市公司股东的净利润 8,956,193.92 20,353,427.20 53,373,595.01 -2,593,911,235.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,988,831.83 28,284,341.87 17,599,018.84 -2,397,962,915.64 经营活动产生的现金流量净额 -986,125,843.28 -284,904,476.75 2,056,642,898.39 -2,860,452,152.96 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用

中弘控股股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是房地产业当前公司的主营业务是房地产开发与销售。房产销售是收入和利润的主要来源，目前公司的房地产业务主要位于北京、济南、海口、安吉、长白山等城市，其中北京所占比重较大。其他收入包括控股的两家香港上市公司KEE和中玺国际所带来的收入、物业管理收入、餐饮收入等。 2017年10月，公司完成重大资产重组，取得了A&K 公司90.5%的股权，增加公司2017年营业收入10 亿元。目前，公司跟行业内规模较大企业相比，公司规模偏小，主营收入较低，综合实力与行业内先进水平仍有一定差距。但公司已取得丰富的土地储备，截至报告期末有土地储备600多万平方米，将支撑起未来稳定发展。详细情况请参阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”具体内容二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产公司本期增加对外投资和购买信托收益权由其他非流动资产重分类增加所致无形资产公司本期非同一控制合并 A&K 增加所致 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险 KEE 公司收购报告期末净资产折合人民币为 28194 万元香港贸易董事会表决控制权和财务控制权报告期归属于母公司所有者净利润折合人民币为-3910 万元 3.32% 否中玺国际收购报告期末净资产折合人民币为 5143 万元香港贸易董事会表决控制权和财务控制权报告期归属于母公司所有者净利润折合人民币为-1232 万元 0.61% 否