青岛海尔股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

独立财务顾问声明与承诺独立财务顾问声明受青岛海尔的委托,中金公司担任本次重组的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》《暂行规定》、《财务顾问业务指引》、《26号准则》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的本独立财务顾问特作如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 3、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调査义务,对于因受境外法律限制而确实无法实施核査的法律事项或资料,均严格引述青岛海尔及交易对方提供的资料或出具的说明、公司聘请境外律师的尽职调査情况、金杜律师出具的《法律意见书》、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《差异情况表鉴证报告》(毕马威华振专字第1600070号),以及中金公司出具的《估值报告》。 4、本独立财务顾问注意到:(1)本次交易的标的公司为境外公司,其目前披露的财务报告适用美国公认会计准则,适用中国会计准则的经审计财务报告将延期在交易完成后3个月内披露;(2)本次交易的交易对方未根据《重组规定》等法律法规单独出具相关承诺和声明,但交易对方已在《股权与资产购买协议》中的“陈述与保证”项下,对其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及

2-1-2 独立财务顾问声明与承诺一、独立财务顾问声明受青岛海尔的委托，中金公司担任本次重组的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行规定》、《财务顾问业务指引》、《26 号准则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 3、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述青岛海尔及交易对方提供的资料或出具的说明、公司聘请境外律师的尽职调查情况、金杜律师出具的《法律意见书》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《差异情况表鉴证报告》（毕马威华振专字第 1600070 号），以及中金公司出具的《估值报告》。 4、本独立财务顾问注意到：（1）本次交易的标的公司为境外公司，其目前披露的财务报告适用美国公认会计准则，适用中国会计准则的经审计财务报告将延期在交易完成后 3 个月内披露；（2）本次交易的交易对方未根据《重组规定》等法律法规单独出具相关承诺和声明，但交易对方已在《股权与资产购买协议》中的“陈述与保证”项下，对其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及

的相关财务信息、经营许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合同、环保、保险、劳动、诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的陈述与保证:(3)本次交易存在尚需履行的批准程序。本独立财务顾问提请投资者注意上述事项 5、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由青岛海尔董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见,不构成对青岛海尔任何投资建议,对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,査阅有关文件,尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。 7、本意见旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价, 以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意,本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用。二、独立财务顾问承诺中金公司作为青岛海尔本次交易的独立财务顾问,特作出如下承诺: 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核査, 确信披露文件的内容与格式符合要求; 3、本独立财务顾问有充分理由确信,青岛海尔本次重组《报告书》符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定,上市公司已就其披露信息的真 2-1-3

2-1-3 的相关财务信息、经营许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合同、环保、保险、劳动、诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的陈述与保证；（3）本次交易存在尚需履行的批准程序。本独立财务顾问提请投资者注意上述事项。 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由青岛海尔董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对青岛海尔任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。 7、本意见旨在对本次重大资产购买报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。二、独立财务顾问承诺中金公司作为青岛海尔本次交易的独立财务顾问，特作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信，青岛海尔本次重组《报告书》符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，上市公司已就其披露信息的真

本次交易交割日后的90日内,公司应计算截至紧临交割日前一天的修订营运资本及目标营运资本,并由交易双方就该金额达成一致。若交易双方存在分歧, 则应共同聘请独立会计师事务所以确定交割后修订营运资本及目标营运资本,并以两者的差额作为最终营运资本调整在最终营运资本调整与交割调整不一致的情况下,如两者差额为正数,则差额部分由公司向通用电气支付;如二者差额为负数,则由通用电气公司向公司支付 (五)终止费安排根据《股权与资产购买协议》,若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准,则青岛海尔需要向交易对方支付终止费若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批,则终止费金额为2亿美元,若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准,则终止费金额为4亿美元 (六)商标许可协议的主要内容 016年1月14日,公司与通用电气公司签署《股权及资产购买协议》。根据该协议第512条(b)款的约定,公司(作为被许可方)与通用电气公司(作为许可方)将于本次交易交割时或交割前签订《商标许可协议》( Trademark License agreement)。GE将根据《商标许可协议》的具体约定,授权被许可方使用《商标许可协议》项下的特定的GE商标,初始使用期限为20年,在初始期限或之后的任何续展期限届满时,被许可方通过向许可方发出书面通知的方式即可进行续展;但在第二个续展期限届满(即40年)或之后的任何续展期限结束时,许可方可以通过提前向被许可方发出通知的方式选择不再进行续展。每个续展期为10年。根据《商标许可协议》约定,公司在初始期限及续展期限内,应按照以下方式支付许可费

2-1-6 本次交易交割日后的 90 日内，公司应计算截至紧临交割日前一天的修订营运资本及目标营运资本，并由交易双方就该金额达成一致。若交易双方存在分歧，则应共同聘请独立会计师事务所以确定交割后修订营运资本及目标营运资本，并以两者的差额作为最终营运资本调整。在最终营运资本调整与交割调整不一致的情况下，如两者差额为正数，则差额部分由公司向通用电气支付；如二者差额为负数，则由通用电气公司向公司支付。（五）终止费安排根据《股权与资产购买协议》，若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则青岛海尔需要向交易对方支付终止费。若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批，则终止费金额为 2 亿美元，若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则终止费金额为 4 亿美元。（六）商标许可协议的主要内容 2016 年 1 月 14 日，公司与通用电气公司签署《股权及资产购买协议》。根据该协议第 5.12 条（b）款的约定，公司（作为被许可方）与通用电气公司（作为许可方）将于本次交易交割时或交割前签订《商标许可协议》（Trademark License Agreement）。GE 将根据《商标许可协议》的具体约定，授权被许可方使用《商标许可协议》项下的特定的 GE 商标，初始使用期限为 20 年，在初始期限或之后的任何续展期限届满时，被许可方通过向许可方发出书面通知的方式即可进行续展；但在第二个续展期限届满（即 40 年）或之后的任何续展期限结束时，许可方可以通过提前向被许可方发出通知的方式选择不再进行续展。每个续展期为 10 年。根据《商标许可协议》约定，公司在初始期限及续展期限内，应按照以下方式支付许可费：

1.初始期限内 1.1排他性许可产品2和非排他性许可产品3均由被许可方免费使用 12对于不属于以上两类产品、但已取得GE批准将根据《商标许可协议》许可的额外产品或服务,被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额+1%的许可费。 2.续展期限内 21被许可方应支付相当于排他性许可产品净销售额0.5%的许可费; 22被许可方应支付相当于非排他性许可产品净销售额025%的许可费 23对于不属于以上两类产品、但已取得GE批准将根据《商标许可协议》许可的额外产品或服务,被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额1%的许可费。 3.商标被许可方须在协议期限内每个季度结束之日起60天内支付相应许可费。 1指生效日起20年。 2排他性许可产品为下文列示的住宅或商业用途产品,包括所有的科技创新、包含在下述分类中的延伸产品以及带有商标的消耗品、附属品、替代品和组成部件,具体如下: (1)以下用于准备食物(或和准备食物相关的)的产品类型:炉灶、烤炉、快速烤炉、烤架、炉灶面微波炉、排气罩和排气孔、电磁炉、电饭锅、真空封口机、嵌入式咖啡机 (2)以下用于保存食物(或和保存食物相关的)的产品类型:冰箱、冰柜、酒/饮料柜、制冰机、快速冷 3)以下用于家庭清洁(或和家庭清洁相关的)的产品类型:洗衣机、烘干机、蒸汽衣橱、烘干衣橱、洗碗机(包括抽屉式洗碗机和便携式洗碗机)、垃圾捣碎机和处理器 (4)以下用于家庭舒适(或和家庭舒适相关的)的产品类型:家用热水器、家用水软化产品和系统、非工业使用的空调(不含供热通风)、非工业用除湿器和空调系统,以及水过滤产品: (5)在股权及资产购买协议生效之日,被转让业务或为被转让业务提供的或正在积极开发的其他产品。 3非排他性许可产品是指主要用于家庭水过滤和净化的产品。 4净销售额指总收入减去协议规定应予扣减的税款或其他成本支出 5指每次10年的续展期间 2-1-7

2-1-7 1. 初始期限1内： 1.1 排他性许可产品2和非排他性许可产品3均由被许可方免费使用； 1.2 对于不属于以上两类产品、但已取得 GE 批准将根据《商标许可协议》许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额4 1%的许可费。 2. 续展期限5内： 2.1 被许可方应支付相当于排他性许可产品净销售额 0.5%的许可费； 2.2 被许可方应支付相当于非排他性许可产品净销售额 0.25%的许可费； 2.3 对于不属于以上两类产品、但已取得 GE 批准将根据《商标许可协议》许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额 1%的许可费。 3. 商标被许可方须在协议期限内每个季度结束之日起 60 天内支付相应许可费。 1 指生效日起 20 年。 2 排他性许可产品为下文列示的住宅或商业用途产品，包括所有的科技创新、包含在下述分类中的延伸产品以及带有商标的消耗品、附属品、替代品和组成部件，具体如下：（1）以下用于准备食物（或和准备食物相关的）的产品类型：炉灶、烤炉、快速烤炉、烤架、炉灶面、微波炉、排气罩和排气孔、电磁炉、电饭锅、真空封口机、嵌入式咖啡机；（2）以下用于保存食物（或和保存食物相关的）的产品类型：冰箱、冰柜、酒/饮料柜、制冰机、快速冷却柜；（3）以下用于家庭清洁（或和家庭清洁相关的）的产品类型：洗衣机、烘干机、蒸汽衣橱、烘干衣橱、洗碗机（包括抽屉式洗碗机和便携式洗碗机）、垃圾捣碎机和处理器；（4）以下用于家庭舒适（或和家庭舒适相关的）的产品类型：家用热水器、家用水软化产品和系统、非工业使用的空调（不含供热通风）、非工业用除湿器和空调系统，以及水过滤产品；（5）在股权及资产购买协议生效之日，被转让业务或为被转让业务提供的或正在积极开发的其他产品。 3 非排他性许可产品是指主要用于家庭水过滤和净化的产品。 4 净销售额指总收入减去协议规定应予扣减的税款或其他成本支出。 5 指每次 10 年的续展期间

购的通用家电企业价值估值为54亿美元七、本次重组对上市公司的影响 (一)本次重组对上市公司股权结构的影响本次重大资产购买交易的对价为现金,不涉及发行股份,不会对上市公司的股权结构产生影响。 (二)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后,标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围,对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。截至2015年9月30日,上市公司合并报表口径资产负债率为5546%。本次交易为现金收购,部分收购资金将来源于银行贷款,预计本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所上升。本次交易完成后,上市公司和标的资产将通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补,在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应,扩大市场份额,提升业务规模。长久而言,上市公司盈利能力将持续提升,并为上市公司股东带来持久的良好回报。 (三)本次重组对上市公司主营业务的影响本次交易完成后,青岛海尔的主营业务将进一步增强,业务规模将深入全球, 拥有前沿产品研发的深厚资源,并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补,在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应,扩大市场份额,为上市公司成为家电行业全球领导者夯实基础。同时,随着两家业内顶尖的跨国企业的完美融合,公司将拥有更多的发展资源和智力资本,在保留通用家电的品牌、管理层产品战略以及美国的生产基地的基础上,立足于更广阔、更深入的全球家电市场打造更切合消费者喜好及生活方式的家电产品,从而实现创新型增长。根据初步测算,本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空调等产业线, 2-1-9

2-1-9 购的通用家电企业价值估值为 54 亿美元。七、本次重组对上市公司的影响（一）本次重组对上市公司股权结构的影响本次重大资产购买交易的对价为现金，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 55.46%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。本次交易完成后，上市公司和标的资产将通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。长久而言，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。（三）本次重组对上市公司主营业务的影响本次交易完成后，青岛海尔的主营业务将进一步增强，业务规模将深入全球，拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，为上市公司成为家电行业全球领导者夯实基础。同时，随着两家业内顶尖的跨国企业的完美融合，公司将拥有更多的发展资源和智力资本，在保留通用家电的品牌、管理层、产品战略以及美国的生产基地的基础上，立足于更广阔、更深入的全球家电市场打造更切合消费者喜好及生活方式的家电产品，从而实现创新型增长。根据初步测算，本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空调等产业线