关于天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于天津七一二通信广播股份有限公司 收购报告书 之财务顾问报告 财务顾问 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.LTD 二O二O年九月

财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于天津七一二通信广播股份有限公司 收购报告书 之财务顾问报告 财务顾问 二〇二〇年九月

财务顾问报告 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义 本次收购是指智博智能通过国有股权无偿划转方式取得中环集团持有的七 合计5253%的股份。本次收购已经天津市国资委《市国资委关于将中环集团所持 七一二公司股权进行无偿划转有关事项的批复》(津国资产权[2020131号)文件批复 决策。 中信建投证券接受收购人智博智能的委托,担任本次免于以要约方式收购股份 的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着 诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调査的基础上出具财务顾问报告 本财务顾问报告不构成对七一二股票的任何投资建议,对投资者根据本财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财 务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必 需的全部资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责 任

财务顾问报告 1 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。 本次收购是指智博智能通过国有股权无偿划转方式取得中环集团持有的七一 二合计 52.53%的股份。本次收购已经天津市国资委《市国资委关于将中环集团所持 七一二公司股权进行无偿划转有关事项的批复》（津国资产权[2020]31 号）文件批复 决策。 中信建投证券接受收购人智博智能的委托，担任本次免于以要约方式收购股份 的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对七一二股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财 务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必 需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责 任

财务顾问报告 目录 第一节释义 第二节绪言 第三节财务顾问声明与承诺 3457 第四节财务顾问核查意见 第五节备查文件 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号上市公司收购…

财务顾问报告 2 目 录 第一节 释义.................................................................................................................. 3 第二节 绪言................................................................................................................... 4 第三节 财务顾问声明与承诺....................................................................................... 5 第四节 财务顾问核查意见........................................................................................... 7 第五节 备查文件..........................................................................................................19 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购...................... 22

财务顾问报告 第一节释义 在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义 收购人、智博智能 指天津智博智能科技发展有限公司 收购报告书 指天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书 《中信建投证券股份有限公司关于天津七 本财务顾问报告 指通信广播股份有限公司收购报告书之财务顾问 报告》 七一二、上市公司、被收购人指天津七一二通信广播股份有限公司 天津市国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会 津诚资 本 指天津津诚国有资本投资运营有限公司 津智资本 指天津津智国有资本投资运营有限公司 津联投资 指天津津联投资控股有限公司 渤海国资 指天津渤海国有资产经营管理有限公司 中环集团 指厌津中环电子信息集团有限公司 中信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 经天津市国资委批复决策,智博智能通过国有股 本次收购、本次无偿划转指权无偿划转方式取得中环集团持有的七一二合 计405,563,200股股份,占比5253% 智博智能与中环集团就本次收购签署的《天津中 《无偿划转协议》 环电子信息集团有限公司与天津智博智能科技 指发展有限公司关于天津七一二通信广播股份有 限公司国有股权无偿划转协议》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》 《16号文》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》 无、元、亿元 指人民币元、万元、亿元

财务顾问报告 3 第一节 释义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 收购人、智博智能 指 天津智博智能科技发展有限公司 收购报告书 指 天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书 本财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于天津七一二 通信广播股份有限公司收购报告书之财务顾问 报告》 七一二、上市公司、被收购人 指 天津七一二通信广播股份有限公司 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司 津智资本 指 天津津智国有资本投资运营有限公司 津联投资 指 天津津联投资控股有限公司 渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 中环集团 指 天津中环电子信息集团有限公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 本次收购、本次无偿划转 指 经天津市国资委批复决策，智博智能通过国有股 权无偿划转方式取得中环集团持有的七一二合 计 405,563,200 股股份，占比 52.53% 《无偿划转协议》 指 智博智能与中环集团就本次收购签署的《天津中 环电子信息集团有限公司与天津智博智能科技 发展有限公司关于天津七一二通信广播股份有 限公司国有股权无偿划转协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16 号文》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号——上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

财务顾问报告 第二节绪言 中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能,导致收 购人取得七一二合计405,563,200股股份(持股比例5253%),从而实现对七一二的 收购。 2020年8月10日,津智资本召开董事会,审议通过关于中环集团将所持七 公司股权无偿划转至智博智能公司的议案,同意公司以2019年12月31日为基 准日,由中环集团将所持七一二公司股权无偿划转至智博智能;2020年8月25日, 智博智能与中环集团签署附生效条件的《无偿划转协议》:2020年8月25日,天津 市国资委出具《市国资委关于将中环集团所持七一二公司股权进行无偿划转有关事 项的批复》(津国资产权[2020]31号) 本次收购完成后,智博智能拥有七一二52.53%的股份,进而触发了要约收购义 务。同时根据《收购办法》第六十三条的相关规定,收购人可以免于发出要约 中信建投证券接受收购人智博智能的委托,担任本次收购及申请豁免履行要约 收购义务的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规 范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎尽职调查后,就本次收购事项出具 财务顾问意见。 本财务顾问报告不构成对天津七一二通信广播股份有限公司上市交易股票的 任何投资建议,对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关 的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件

财务顾问报告 4 第二节 绪言 中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能，导致收 购人取得七一二合计 405,563,200 股股份（持股比例 52.53%），从而实现对七一二的 收购。 2020 年 8 月 10 日，津智资本召开董事会，审议通过关于中环集团将所持七一 二公司股权无偿划转至智博智能公司的议案，同意公司以 2019 年 12 月 31 日为基 准日，由中环集团将所持七一二公司股权无偿划转至智博智能；2020 年 8 月 25 日， 智博智能与中环集团签署附生效条件的《无偿划转协议》；2020 年 8 月 25 日，天津 市国资委出具《市国资委关于将中环集团所持七一二公司股权进行无偿划转有关事 项的批复》（津国资产权[2020]31 号）。 本次收购完成后，智博智能拥有七一二 52.53%的股份，进而触发了要约收购义 务。同时根据《收购办法》第六十三条的相关规定，收购人可以免于发出要约。 中信建投证券接受收购人智博智能的委托，担任本次收购及申请豁免履行要约 收购义务的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查后，就本次收购事项出具 财务顾问意见。 本财务顾问报告不构成对天津七一二通信广播股份有限公司上市交易股票的 任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关 的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件

财务顾问报告 第三节财务顾问声明与承诺 、财务顾问声明 (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,收 购人已向本财务顾问保证:其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真 实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担责任 (二)本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则,已按照工作程序,旨在就 《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见,发表意见的 内容仅限收购报告书正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购 行为有关的其他方面发表意见 (三)本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对七一二的任何投 资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风 险,本财务顾问不承担任何责任。 (四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘 要、审计报告、法律意见书等信息披露文件 五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 、财务顾问承诺 中信建投证券郑重承诺: (一)中信建投证券作为收购人的财务顾问,已按照规定履行尽职调査义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异; (二)中信建投证券已对收购人公告文件进行核査,确信公告文件的内容与格 式符合规定; 三)中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏

财务顾问报告 5 第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收 购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真 实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就 《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的 内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购 行为有关的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对七一二的任何投 资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风 险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘 要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。 （五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报 告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 二、财务顾问承诺 中信建投证券郑重承诺： （一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格 式符合规定； （三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏；

财务顾问报告 (四)中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查,并 获得通过 (五)中信建投证券在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行 内部防火墙制度 (六)中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜,已经按照相关法规的 要求订立持续督导协议

财务顾问报告 6 （四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并 获得通过； （五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 内部防火墙制度； （六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的 要求订立持续督导协议

财务顾问报告 第四节财务顾问核查意见 对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完 整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,按照执业规则规定的工作程序, 对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《收购报告书》 进行了审阅及必要核査,从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容 方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为,收购人在其制作的《收购报告书》中所披 露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》《收购办法》和《16号文》等 法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形 二、对收购人本次收购目的的评价 为贯彻落实天津市委市政府关于深化国有企业改革决策部署,加快推进中环 集团混合所有制改革,建立现代企业制度。根据《中共天津市委天津市人民政府 关于进一步深化国有企业改革的实施意见》(津党发【2017】5号)等文件精神 和相关法律法规的规定,中环集团实施混合所有制改革。由于七一二股权尚处于 限售期,根据相关规定,仅能在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让,结 合中环集团实际情况,进行本次划转。本次无偿划转完成后,智博智能将成为七 控股股东,七一二实际控制人仍为天津市国资委,本次无偿划转不会导致上 市公司实际控制人发生变化。智博智能通过收购由中环集团无偿划转的七一二的 5253%的股权,支持天津市国企的混合所有制改革和发展 本次无偿划转完成后,七一二的控股股东发生变化,由中环集团变为智博智 能;实际控制人不发生变化。 本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通,也在尽职调查中对 收购人的发展战略及产业布局进行必要的了解。本财务顾问认为,收购人收购目 的未与现行法律法规要求相违背,与收购人既定战略相符合,上述收购目的是真

财务顾问报告 7 第四节 财务顾问核查意见 一、 对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完 整性评价 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序， 对收购人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》 进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、 方式等进行必要的建议。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《收购报告书》中所披 露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购办法》和《16 号文》等 法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。 二、 对收购人本次收购目的的评价 为贯彻落实天津市委市政府关于深化国有企业改革决策部署，加快推进中环 集团混合所有制改革，建立现代企业制度。根据《中共天津市委天津市人民政府 关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（津党发【2017】5 号）等文件精神 和相关法律法规的规定，中环集团实施混合所有制改革。由于七一二股权尚处于 限售期，根据相关规定，仅能在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，结 合中环集团实际情况，进行本次划转。本次无偿划转完成后，智博智能将成为七 一二控股股东，七一二实际控制人仍为天津市国资委，本次无偿划转不会导致上 市公司实际控制人发生变化。智博智能通过收购由中环集团无偿划转的七一二的 52.53%的股权，支持天津市国企的混合所有制改革和发展。 本次无偿划转完成后，七一二的控股股东发生变化，由中环集团变为智博智 能；实际控制人不发生变化。 本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对 收购人的发展战略及产业布局进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人收购目 的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略相符合，上述收购目的是真

财务顾问报告 实的。 三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作 上市公司能力、诚信情况等情况的评价 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、从事的主要 业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核査,本财务顾问的核査 意见如下 (一)收购人主体资格 经核査,本财务顾问认为,收购人具备收购七一二的主体资格,不存在《收 购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人亦已 出具《收购办法》第五十条规定的相关文件 (二)收购人经济实力 智博智能为津智资本的控股企业,其实际控制人为天津市国资委,经济实力 雄厚。此外,智博智能收购七一二系国有股权无偿划转,不涉及资金支付。 (三)收购人规范运作上市公司能力 收购人对规范与上市公司的关联交易、解决同业竞争和保持上市公司独立性 做出了承诺。经核查,本财务顾问认为,上述承诺切实可行,且收购人具备履行 承诺的能力及诚信度,收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 (四)收购人诚信情况 本财务顾问依照《收购办法》及《16号文》要求,就收购人智博智能诚信 记录进行了必要的核査与了解,智博智能不存在负有数额较大债务且到期不能清 偿的情形,自成立以来没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好,未见不良 诚信记录

财务顾问报告 8 实的。 三、 收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作 上市公司能力、诚信情况等情况的评价 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要 业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查 意见如下： （一）收购人主体资格 经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购七一二的主体资格，不存在《收 购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人亦已 出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。 （二）收购人经济实力 智博智能为津智资本的控股企业，其实际控制人为天津市国资委，经济实力 雄厚。此外，智博智能收购七一二系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。 （三）收购人规范运作上市公司能力 收购人对规范与上市公司的关联交易、解决同业竞争和保持上市公司独立性 做出了承诺。经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，且收购人具备履行 承诺的能力及诚信度，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）收购人诚信情况 本财务顾问依照《收购办法》及《16 号文》要求，就收购人智博智能诚信 记录进行了必要的核查与了解，智博智能不存在负有数额较大债务且到期不能清 偿的情形，自成立以来没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，未见不良 诚信记录

财务顾问报告 (五)本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 力 本财务顾问经过核查后认为,本次收购除已披露的信息之外,未涉及其他附 加义务。 四、对收购人进行规范化运作辅导情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导,收购人的经营管理 成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务 和责任 截至本财务顾问报告签署日,收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。 本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完 成后的持续督导期间,本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进 步的辅导,加强其管理人员对相关法律法规的理解,以实现上市公司的规范运 作 五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收 购人的方式 截至本财务顾问报告签署日,津智资本直接持有智博智能51%的股权;天津 市国资委直接持有津智资本9999%的股权,并通过全资子公司津诚资本间接持 有津智资本001%的股权。渤海国资直接持有智博智能49%的股权:天津市国资 委通过全资子公司津联投资间接持有渤海国资100%的股权。天津市国资委合计 控制智博智能100%股权。因此,天津市国资委为智博智能实际控制人。收购人 的控制关系结构图如下:

财务顾问报告 9 （五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能 力 本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附 加义务。 四、 对收购人进行规范化运作辅导情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的经营管理 成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务 和责任。 截至本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。 本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。在本次收购完 成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持续对收购人进行进 一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规的理解，以实现上市公司的规范运 作。 五、 收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收 购人的方式 截至本财务顾问报告签署日，津智资本直接持有智博智能 51%的股权；天津 市国资委直接持有津智资本 99.99%的股权，并通过全资子公司津诚资本间接持 有津智资本 0.01%的股权。渤海国资直接持有智博智能 49%的股权；天津市国资 委通过全资子公司津联投资间接持有渤海国资 100%的股权。天津市国资委合计 控制智博智能 100%股权。因此，天津市国资委为智博智能实际控制人。收购人 的控制关系结构图如下：