豁免的单位。 对于像中航油这样的国有企业是否被包括其中，《国家及其财产管辖豁免公 约》草案并未明确涉及。而司法实践中，多数国家在决定是否给予国有企业国家 豁免时，通常会考虑国有企业的主体结构与其行为的性质。事实上，绝大多数国 家承认国有企业与国家主权机构的区别，主张具有独立法律人格的国有企业的商 业交易行为不能在外国法院援引国家豁免，国有企业只有在被授权或代表国家行 使国家主权权力的情形下，才可能成为国家豁免的主体。例如，法国最高法院在 1979年“国家公路运输公司诉阿尔及利亚运输公司案”的判决中指出：被告虽 属国有企业，但其具有与所属国家不同的法人地位，并以与普通企业相同的作业 方式运输货物和从事商业活动，因此该运输公司不能享有管辖豁免。此外，1985 年瑞士联邦法院审理的“瑞士航空公司诉X和其他案”以及1969年荷兰地方法 院审理的“布林霍夫诉荷兰铁路公司案”都采用了相同的立场。 新加坡法院的这次裁定可谓是与上述案例一脉相承。中航油集团公司是由国 有资产管理委员会代表国家投资设立的，有企业法人资格，其人格在法律上完整 和独立的，因此它具备自己责任能力：况且，此次中航油收购股权的行为无论就 其本身性质，还是主观目的来看，它所做的都是一个普通市场主体为了获取收益 最大化而进行的商业行为、私法行为，而决不是代表国家进行的主权行为、公法 行为。 对处于转型期的中国国有企业来说，其与国家（政府）的关系时常是暖味的。 一方面，以营利为目的国有企业都被界定为独立的法人实体，具有行为能力和责 任能力，作为出资人的国家（政府）在理论上不应介入国有企业的日常经营：但 另一方面，现有的国有企业不可能完全摆脱国家（政府）的干预，其行为很多时 候带有了国家公共政策的影子。这种状况其实在中航油集团所处的“国民经济战 略行业”中表现得尤其突出。举例而言，我们很难对国内各大石油巨头的海外扩 张行为是否具有经济上的纯粹性作出肯定的判断。正是这种“一身二任”的模糊 身份，会让中航油集团感觉自己是国家主权的延伸，是公共利益的代言人，以至 在新加坡法庭上提出“由中华人民共和国中央政府拥有并受它监管，故应被视为 一个政府部门”的抗辩。当然，这样的理由无论在国际法上还是新加坡国内法上 都是很难站住脚的。 3豁免的单位。 对于像中航油这样的国有企业是否被包括其中，《国家及其财产管辖豁免公 约》草案并未明确涉及。而司法实践中,多数国家在决定是否给予国有企业国家 豁免时,通常会考虑国有企业的主体结构与其行为的性质。事实上，绝大多数国 家承认国有企业与国家主权机构的区别,主张具有独立法律人格的国有企业的商 业交易行为不能在外国法院援引国家豁免,国有企业只有在被授权或代表国家行 使国家主权权力的情形下,才可能成为国家豁免的主体。例如,法国最高法院在 1979 年“国家公路运输公司诉阿尔及利亚运输公司案”的判决中指出：被告虽 属国有企业，但其具有与所属国家不同的法人地位,并以与普通企业相同的作业 方式运输货物和从事商业活动,因此该运输公司不能享有管辖豁免。此外,1985 年瑞士联邦法院审理的“瑞士航空公司诉 X 和其他案”以及 1969 年荷兰地方法 院审理的“布林霍夫诉荷兰铁路公司案”都采用了相同的立场。 新加坡法院的这次裁定可谓是与上述案例一脉相承。中航油集团公司是由国 有资产管理委员会代表国家投资设立的,有企业法人资格，其人格在法律上完整 和独立的,因此它具备自己责任能力；况且，此次中航油收购股权的行为无论就 其本身性质，还是主观目的来看，它所做的都是一个普通市场主体为了获取收益 最大化而进行的商业行为、私法行为，而决不是代表国家进行的主权行为、公法 行为。 对处于转型期的中国国有企业来说，其与国家（政府）的关系时常是暧昧的。 一方面，以营利为目的国有企业都被界定为独立的法人实体，具有行为能力和责 任能力，作为出资人的国家（政府）在理论上不应介入国有企业的日常经营；但 另一方面，现有的国有企业不可能完全摆脱国家（政府）的干预，其行为很多时 候带有了国家公共政策的影子。这种状况其实在中航油集团所处的“国民经济战 略行业”中表现得尤其突出。举例而言，我们很难对国内各大石油巨头的海外扩 张行为是否具有经济上的纯粹性作出肯定的判断。正是这种“一身二任”的模糊 身份，会让中航油集团感觉自己是国家主权的延伸，是公共利益的代言人，以至 在新加坡法庭上提出“由中华人民共和国中央政府拥有并受它监管，故应被视为 一个政府部门”的抗辩。当然，这样的理由无论在国际法上还是新加坡国内法上 都是很难站住脚的。 3