6、董事会的年度会议次数、董事的出席率 7、决定公司经理的任免 8、董事会的人员 9、董事的年龄 10、董事的知识结构与管理经验 11、董事的任免 第二节监事会的设置与运行 、监事会设置的国别差 1 不设 ,相应的监督职能由独立董事发挥 监事会，且监事会的权力在董事会之 3.设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 二、我国监事会的相关规定 1、我国《公司法》所表述的监事会 2、《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 3、《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权，强化员工代表与党 委监督的设计与作用。 (三)思考与实践 教政较好融合 (四)教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第五章独立董事：实质重于形式 目的与要 上子产不河吉限大立革芽的发在老异 船独立性和特殊 名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义 误式下独 董事的 独立性 （二)教学内容 教学重点：区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的 不同涵义 第一节独立董事制度的产生与发展 一、独立董事及由来 1。立苦事金义 不担任除董事外的其他职务 所受聘的公司及主要股东存在独立关系 2、董事会发展与独立事由来 >现代公司初期，董事会基本由非执行董事组成 >多元化经营，董事会分工，区别执行董事与非执行董事 >公司规模扩大及复杂度提高，董事会都被执行董事控制 8 8 6、董事会的年度会议次数、董事的出席率 7、决定公司经理的任免 8、董事会的人员 9、董事的年龄 10、董事的知识结构与管理经验 11、董事的任免 第二节 监事会的设置与运行 一、监事会设置的国别差异 1.公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥 2.设立监事会，且监事会的权力在董事会之上 3.设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 二、我国监事会的相关规定 1、我国《公司法》所表述的监事会 2、《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 3、《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权，强化员工代表与党 委监督的设计与作用。 （三）思考与实践 教政较好融合。 （四）教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第五章 独立董事：实质重于形式 （一）目的与要求 1.了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程； 2.区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义； 3.了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异； 4.以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独立董事发挥作用。 （二）教学内容 教学重点：区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的 不同涵义 第一节 独立董事制度的产生与发展 一、独立董事及由来 1、独立董事含义 ➢ 不担任除董事外的其他职务 ➢ 与所受聘的公司及主要股东存在独立关系 2、董事会发展与独立董事由来 ➢ 现代公司初期，董事会基本由非执行董事组成 ➢ 多元化经营，董事会分工，区别执行董事与非执行董事 ➢ 公司规模扩大及复杂度提高，董事会都被执行董事控制