《公司治理》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：16158303 课程名称：公司治理 英文名称：Corporate Governance 课程类别：专业课 时：48 学 分：2 适用对象：经济管理类相关专业 考核方式：笔试或论文 先修课程：经济学（宏观与微观）、管理学原理 二、课程简介 在企业改革实践的呼唤下，公司治理的研究领域从单一问题逐步向多学科交叉领 域扩展，涉及管理、经济、法律、社会等诸多领域。在此背景下，课程教学需掌握公 司治理学的基础理论、内部治理、外部治理及新兴治理。《公司治理》作为财经类学 校相关专业的专业基础课，直接影响学生对其他经济学课程的理解和掌握。 Under the call of enterprise reform practice.the research field of corporate governance has gradually expanded fromasinge field,involving many as management,economy,law,society and so on.Under this background,the course teaching needs to master the basic theory of corporate governance,intral governance.exteral governance and emerging governance."Corporate Governance"as a financial school related professional basic courses,directly affect students to understand and master other 三、课程性质与教学目的 随着我国经济实力的不断加强，特别是在十八大后，各项改革和发展事业取得了 举世瞩目的辉煌成就，在此期间我国国有企业在关系国计民生的领域不断取得重大突 破并在全球市场夺取了强大的竞争力。不可回避的是，在我们党自身建设和自我修炼 的过程中，党组织也确实发现了在一些重大经济领域仍然存在着重大经济问题和潜在 隐患。在此背景下，公司治理学核心要旨和目标就是通过设计和建设一套科学合理的 包括内部治理与外部治理、正是治理与非正式治理的制度安排，以提升公司的决策质 量，保障利益相关者的利益：同时，需进一步研究国有企业政治治理对公司决策的影 响。通过对本课程的学习，目的是为了帮助学生学习和掌握有关公司治理的基本概念、 基本理论和基本分析方法，通过对理论、政策和策略等方面的学习，丰富经济理论
1 《公司治理》课程教学大纲 一、课程基本信息 课程代码：16158303 课程名称：公司治理 英文名称：Corporate Governance 课程类别： 专业课 学 时： 48 学 分：2 适用对象: 经济管理类相关专业 考核方式：笔试或论文 先修课程：经济学（宏观与微观）、管理学原理 二、课程简介 在企业改革实践的呼唤下，公司治理的研究领域从单一问题逐步向多学科交叉领 域扩展，涉及管理、经济、法律、社会等诸多领域。在此背景下，课程教学需掌握公 司治理学的基础理论、内部治理、外部治理及新兴治理。《公司治理》作为财经类学 校相关专业的专业基础课，直接影响学生对其他经济学课程的理解和掌握。 Under the call of enterprise reform practice, the research field of corporate governance has gradually expanded from a single problem to a multidisciplinary cross field, involving many fields, such as management, economy, law, society and so on. Under this background, the course teaching needs to master the basic theory of corporate governance, internal governance, external governance and emerging governance. "Corporate Governance" as a financial school related professional basic courses, directly affect students to understand and master other economic courses. 三、课程性质与教学目的 随着我国经济实力的不断加强，特别是在十八大后，各项改革和发展事业取得了 举世瞩目的辉煌成就，在此期间我国国有企业在关系国计民生的领域不断取得重大突 破并在全球市场夺取了强大的竞争力。不可回避的是，在我们党自身建设和自我修炼 的过程中，党组织也确实发现了在一些重大经济领域仍然存在着重大经济问题和潜在 隐患。在此背景下，公司治理学核心要旨和目标就是通过设计和建设一套科学合理的 包括内部治理与外部治理、正是治理与非正式治理的制度安排，以提升公司的决策质 量，保障利益相关者的利益；同时，需进一步研究国有企业政治治理对公司决策的影 响。通过对本课程的学习，目的是为了帮助学生学习和掌握有关公司治理的基本概念、 基本理论和基本分析方法，通过对理论、政策和策略等方面的学习，丰富经济理论
开拓公司治理的经营与管理思路，进一步掌握经济分析方法，为学好专业课打下牢固 的基础。 四、教学内容及要求 第一章公司治理学：新兴科学的诞生 (一)目的与要求 掌握企业制度的演进与公司治理问题的产生、公司治理研究的主题与内涵、 研究对象、学科性质与研究方法。 (二)教学内容 本章主要讲授企业制度的演进与公司治理问题的产生、公司治理研究的主题与 内涵、研究对象、学科性质与研究方法 第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生 一、 企业制度的演进 公司治理问题的产生 1、股权结构的分散化 >有利影响 》不利影响 2、所有权和控制权的分离 伯利和米恩斯 第二节公司治理研究的主题与内 、国内外公司治理研究的主题 1、国外： 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 任的争论 2、国内对公司治 的 个王展 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。 主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 、公司治理内涵的界定 综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员 行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。 第三节公司治理的研究对象、学科性质与研究方法 一、公司治理学产生的必然性 2
2 开拓公司治理的经营与管理思路，进一步掌握经济分析方法，为学好专业课打下牢固 的基础。 四、教学内容及要求 第一章 公司治理学：新兴科学的诞生 （一）目的与要求 掌握企业制度的演进与公司治理问题的产生、公司治理研究的主题与内涵、 研究对象、学科性质与研究方法。 （二）教学内容 本章主要讲授企业制度的演进与公司治理问题的产生、公司治理研究的主题与 内涵、研究对象、学科性质与研究方法 第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生 一、 企业制度的演进 二、 公司治理问题的产生 1、股权结构的分散化 ➢ 有利影响 ➢ 不利影响 2、 所有权和控制权的分离 伯利和米恩斯 第二节 公司治理研究的主题与内涵 一、国内外公司治理研究的主题 1、国外： 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论 2、国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题 1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。 主题 2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 二、公司治理内涵的界定 综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员 行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。 第三节 公司治理的研究对象、学科性质与研究方法 一、公司治理学产生的必然性
二、公司治理学的研究对象 、公司治理学在管理科学中的地位 四、公司治理学的学科性质 (一)公司治理学是一门交叉学科 (二)公司治理学是一门应用学利 (三)公司治理学是一门新兴学科 五、 公弹程学的转点 （二)艺术 )技术性 (四)文化性 六、公司治理学的研究方法 (一)实证分析方法和规范分析方法 (二)制度分析方法 (三)比较分析方法 (三) 思考与实践 教政较好独合 (四)教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第二章公司治理：理论框架与基本问题 (一)目的与要求 掌握企业制度的演进与公司治理问题的产生、公司治理研究的主题与内涵、 研究对象、学科性质与研究方法。 (一)教学内容 公司治理的基本问题和当事人、专用性资产与公司治理边界 第一节公司科层契约与公司治理体系 一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 1.股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2.一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们 的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 “有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问 题 4.公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观 行为 其础，这一微现基础的表征也是公司治理的重要问题 5.投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势一一这一优势不一定 与参与监控所付出的始终一致。 3
3 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理科学中的地位 四、公司治理学的学科性质 （一）公司治理学是一门交叉学科 （二）公司治理学是一门应用学科 （三）公司治理学是一门新兴学科 五、公司治理学的特点 （一）科学性 （二）艺术性 （三）技术性 （四）文化性 六、公司治理学的研究方法 （一）实证分析方法和规范分析方法 （二）制度分析方法 （三）比较分析方法 （三） 思考与实践 教政较好融合。 （四）教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第二章 公司治理：理论框架与基本问题 （一）目的与要求 掌握企业制度的演进与公司治理问题的产生、公司治理研究的主题与内涵、 研究对象、学科性质与研究方法。 （二）教学内容 公司治理的基本问题和当事人、专用性资产与公司治理边界 第一节 公司科层契约与公司治理体系 一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们 的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。 3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问 题 4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观 行为 基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。 5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定 与参与监控所付出的始终一致
6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为 一个永恒的主题。 三、公司治理涉及的当事人 (一)债权人、经营者、定品 二)供应商、客户和社区、政府 四、 公 理的基本框架 明责任和问责 公司治理的架构 第一节公司治理边界及其原理 一、现代公司与公司边界 公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言公司边界可从如下角度进行 界定： (1)财产边界 (2)组织边果 3)法人边界 公司边界 治理边界既有区别又有联系 ,专用性 资产 写公司治理边 (一) 交易纬度差异和专用性资产 (二)公司的治理边界 三、公司治理边界的主要类型 (一)有限责任与集团子公司的治理边界 (二)集团母公司的治理边界 (三)网络经济中的公司治理边界 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 三类公司 治理机制 公司治理机制主要有三大类，即 >权益机制 市场机制 >管理机制 二、公司治理机制设计的主要原则 1.激励相容原则 (In Compatible Principle) 2.资产专用性原则 pecificity Principle) 3. 等级分解原则 (Hierarchical Decomposition Principle) 4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 三、 投票多数与权力指数
4 6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为 一个永恒的主题。 三、公司治理涉及的当事人 （一）债权人、经营者、雇员 （二）供应商、客户和社区、政府 四、公司治理的基本框架 （一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构 第二节 公司治理边界及其原理 一、现代公司与公司边界 公司治理边界与公司的边界有着密切关系，一般而言公司边界可从如下角度进行 界定： （1）财产边界。 （2）组织边界。 （3）法人边界。 公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。 二、专用性资产与公司治理边界 （一）交易纬度差异和专用性资产 （二）公司的治理边界 三、公司治理边界的主要类型 （一）有限责任与集团子公司的治理边界 （二）集团母公司的治理边界 （三）网络经济中的公司治理边界 第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 一、三类公司治理机制 公司治理机制主要有三大类，即 ➢ 权益机制 ➢ 市场机制 ➢ 管理机制 二、公司治理机制设计的主要原则 1.激励相容原则 （Incentive Compatible Principle） 2.资产专用性原则 （Asset Specificity Principle） 3.等级分解原则 （Hierarchical Decomposition Principle） 4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 三、 投票多数与权力指数
(三)思考与实践 教政较好融合 (四)教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第三章股东权益：谁是治理主体 (一)日的与要求 1.解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异： 2.理解中小股东维护机制： 3.区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容： 4.明确股东大会的职能： 5.掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足： (二)教学内容 普通股权与优先股权、不同股东的权利内容：明确股东大会的职能：掌握股东利 益至上理论和利益相关者理论及二者的不足。 第一节 股东权益及其特征 一、股东权益的概 1、权益 2、股东 3股东权益 二、股东权利的种类 1、普通股股东的权利 >剩余收益请求权和剩余财产清偿权 》监督决策权 优先认股权 股票转让权 子限的权利 利润分配权 剩余财产清偿权 官理移 3、中国上市公司的股权结构及其权利特征 >国有股 。法人股 >流通股 三、股东权与权人权热的比较
5 （三）思考与实践 教政较好融合。 （四）教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第三章 股东权益：谁是治理主体 （一）目的与要求 1. 解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异； 2. 理解中小股东维护机制； 3. 区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容； 4. 明确股东大会的职能； 5. 掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足； （二）教学内容 普通股权与优先股权、不同股东的权利内容；明确股东大会的职能；掌握股东利 益至上理论和利益相关者理论及二者的不足。 第一节 股东权益及其特征 一、股东权益的概念 1、权益 2、股东 3、股东权益 二、股东权利的种类 1、普通股股东的权利 ➢ 剩余收益请求权和剩余财产清偿权 ➢ 监督决策权 ➢ 优先认股权 ➢ 股票转让权 2、优先股股东的权利 ➢ 利润分配权 ➢ 剩余财产清偿权 ➢ 管理权 3、中国上市公司的股权结构及其权利特征 ➢ 国有股 ➢ 法人股 ➢ 流通股 三、股东权益与债权人权益的比较 1、股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同 ； 2、股东权益和债权人权益各自承担的风险不同；
3、两种权益的偿还期限不同。 第二节股东大会及中小股东权益保护 一、股东大会的基本形式及其运作机制 1、普通股东会议 2、非常股东会议 3、股东会议的表决制 二、中小股东及其权益 1、中小股东 2 社会公众股股东 3、大 一股独大” 中小股东权益的维护 纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1、累计投票制度 2、强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3、类别股东表决制度 4、建立有效的股东民事赔偿制度 小股 东的 直评估权制度 8、建立中 小股东维权组 第三节公司治理主体的选择 一、股东利益至上理论及其局限性 1、股东利益至上理论： 股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的 承担者，股东拥有使用、处置、 转让其立的权力，管理者的日标是追求 股东利益最大化 2、股分 益至上 理论的局限性 业价1 增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 >人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企 业经营效益相关的风险 >股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 >经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企 业截来战演变为“社会的企业 利益相关者理论及其不足 1、利益相关者理论：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责， 而且要对与企业有经济利益关系的相关者负贡。 2 利益相关者理论的要点主要体现在以下几儿个方面： ~以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋 予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是 神法律和社会惯列而日 >职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投 6
6 3、两种权益的偿还期限不同。 第二节 股东大会及中小股东权益保护 一、股东大会的基本形式及其运作机制 1、普通股东会议 2、非常股东会议 3、股东会议的表决制度 二、中小股东及其权益 1、中小股东 2、社会公众股股东 3、大股东（“一股独大”） 三、中小股东权益的维护 纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1、累计投票制度 2、强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3、类别股东表决制度 4、建立有效的股东民事赔偿制度 5、建立表决权排除制度 6、完善小股东的委托投票权 7、引入异议股东股份价值评估权制度 8、建立中小股东维权组织 第三节 公司治理主体的选择 一、股东利益至上理论及其局限性 1、股东利益至上理论： 股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的 承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求 股东利益最大化。 2、股东利益至上理论的局限性 ➢ 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 ➢ 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企 业经营效益相关的风险 ➢ 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 ➢ 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企 业越来越演变为“社会的企业” 二、利益相关者理论及其不足 1、利益相关者理论：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责， 而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。 2、 利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ： ➢ 以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋 予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例而已 ； ➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投
入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降 低 >该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的 必要性： >该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。 三、谁是公司治理的主体 1、公司治理主体的选择原则 2、公司治理主体的选译，明确国资委在公司治理主体中的地位与作用。 (三)思考与实践 数政较好融合。 (四)教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第四章董事会和监事会：设置与运作 (一)目的与要求 1、掌握董事会制度的起源： 2、了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则： 3、把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势 4、明确监事会的设置差异以及我因公同司治理制度中监事会的功能定位 (二)教学内容 黄事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则 第一节 董事会的起源、特征与职能 一、董事会制度的起源 1、业主制企业 2、合伙制企业 3、公司制企业 、董事会的性质 1、董事会的形式 3、 董事及其分 4、董事会的规模 5、董事的权利、 义务及免责 三、董事会的特征 1、革事会的独立性 2、董事长与总经理或首席执行官(CE0)的两职状态 3、外部董事在董事会中所占的比例
7 入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降 低 ； ➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的 必要性 ； ➢ 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。 三、谁是公司治理的主体 1、公司治理主体的选择原则 2、公司治理主体的选择，明确国资委在公司治理主体中的地位与作用。 （三）思考与实践 教政较好融合。 （四）教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第四章 董事会和监事会：设置与运作 （一）目的与要求 1、掌握董事会制度的起源； 2、了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则； 3、把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势； 4、明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功能定位。 （二）教学内容 董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则 第一节 董事会的起源、特征与职能 一、董事会制度的起源 1、业主制企业 2、合伙制企业 3、公司制企业 二、董事会的性质 1、董事会的形式 2、董事会的职能 3、董事及其分类 4、董事会的规模 5、董事的权利、义务及免责 三、董事会的特征 1、董事会的独立性 2、董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态 3、外部董事在董事会中所占的比例 4、董事会的激励与约束 5、董事会的行为
6、董事会的年度会议次数、董事的出席率 7、决定公司经理的任免 8、董事会的人员 9、董事的年龄 10、董事的知识结构与管理经验 11、董事的任免 第二节监事会的设置与运行 、监事会设置的国别差 1 不设 ,相应的监督职能由独立董事发挥 监事会，且监事会的权力在董事会之 3.设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 二、我国监事会的相关规定 1、我国《公司法》所表述的监事会 2、《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 3、《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权，强化员工代表与党 委监督的设计与作用。 (三)思考与实践 教政较好融合 (四)教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第五章独立董事：实质重于形式 目的与要 上子产不河吉限大立革芽的发在老异 船独立性和特殊 名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义 误式下独 董事的 独立性 （二)教学内容 教学重点：区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的 不同涵义 第一节独立董事制度的产生与发展 一、独立董事及由来 1。立苦事金义 不担任除董事外的其他职务 所受聘的公司及主要股东存在独立关系 2、董事会发展与独立事由来 >现代公司初期，董事会基本由非执行董事组成 >多元化经营，董事会分工，区别执行董事与非执行董事 >公司规模扩大及复杂度提高，董事会都被执行董事控制 8
8 6、董事会的年度会议次数、董事的出席率 7、决定公司经理的任免 8、董事会的人员 9、董事的年龄 10、董事的知识结构与管理经验 11、董事的任免 第二节 监事会的设置与运行 一、监事会设置的国别差异 1.公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥 2.设立监事会，且监事会的权力在董事会之上 3.设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 二、我国监事会的相关规定 1、我国《公司法》所表述的监事会 2、《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 3、《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使下列职权，强化员工代表与党 委监督的设计与作用。 （三）思考与实践 教政较好融合。 （四）教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第五章 独立董事：实质重于形式 （一）目的与要求 1.了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程； 2.区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义； 3.了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异； 4.以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独立董事发挥作用。 （二）教学内容 教学重点：区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的 不同涵义 第一节 独立董事制度的产生与发展 一、独立董事及由来 1、独立董事含义 ➢ 不担任除董事外的其他职务 ➢ 与所受聘的公司及主要股东存在独立关系 2、董事会发展与独立董事由来 ➢ 现代公司初期，董事会基本由非执行董事组成 ➢ 多元化经营，董事会分工，区别执行董事与非执行董事 ➢ 公司规模扩大及复杂度提高，董事会都被执行董事控制
>利益冲突引发执行董事自我监督，股东利益保护问题显现，并备受关注。 二、独立董事受到关注 经理人员高密引发争议 经理人员高薪引发争议 >股东诉讼事件大量增加 >独立黄事更高的报酬意味着更高的责任和未尽职诉讼 引入独文黄事制度的意义和作用理中发作用的基破在于文性泥生出的瓷 对】 名独立董事而言， 帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商 业周期的影响 >在管理大型项目、设计和实施股票期权计划、安排国际国内贷款等方面具有丰 富的经验和特殊的知识和才能： >当公司由一个强有力的CE0控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时 识别和限制不当行为： 当前投资者对公司的社会责任要求越来越高，来自社会各方的压力促使董事会 必须将公司的社会责任问题提到董事会的议程上来 四 我因公司引入独立董事制度的 五、与强化独立董事制度相 适的 理体系调整 独立革事的独立性 一独革的基石 一、“独立性”的不同层次 一般独立性与特殊独立性 >名义独立性与事实独立性 、不同治理模式下独立董事的“独立性” (一)英美模式 主要指的是董事会中的外部董事。 “独立性”源于他们与公司内部人之间利益 关联较少 (二) 德日模式 王要指的是代表 公司主要利害相关者利益的非执行董事（或监事）。担任独立董 事的人员通常是公司的前任经理人员、互相持股的关联公司代表等。由于利益关联， 独立董事很难对公司内部人的提议提出反对意见。 (一)乐酒业莫式 独立董事数目众多，但独立性较差 三、不同国家公司法对“独立性”的界定 四、公司治理章程对“独立性”的指引 第三节独立董事作用及其决策参与机制的设计 制约独立董事发挥作用的主要因 过度集中的股权 的导 独立董事缺乏流动性 治理机刷不相容限制了独立童事的影彩啊力 上市公司经理人员缺乏聘请独立重事的动力 >独立董事能力欠缺 >独立董事受制于诉讼风险
9 ➢ 利益冲突引发执行董事自我监督，股东利益保护问题显现，并备受关注。 二、独立董事受到关注 ➢ 经理人员高薪引发争议 ➢ 经理人员高薪引发争议 ➢ 股东诉讼事件大量增加 ➢ 独立董事更高的报酬意味着更高的责任和未尽职诉讼 三、引入独立董事制度的意义和作用 ➢ 对于一名独立董事而言，在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生出的客 观性； ➢ 帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商 业周期的影响； ➢ 在管理大型项目、设计和实施股票期权计划、安排国际国内贷款等方面具有丰 富的经验和特殊的知识和才能 ； ➢ 当公司由一个强有力的 CEO 控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时 识别和限制不当行为； ➢ 当前投资者对公司的社会责任要求越来越高，来自社会各方的压力促使董事会 必须将公司的社会责任问题提到董事会的议程上来。 四、我国公司引入独立董事制度的历程 五、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整 第二节 独立董事的独立性 －独董的基石 一、“独立性”的不同层次 ➢ 一般独立性与特殊独立性 ➢ 名义独立性与事实独立性 二、不同治理模式下独立董事的“独立性” （一）英美模式 主要指的是董事会中的外部董事。 “独立性”源于他们与公司内部人之间利益 关联较少 （二）德日模式 主要指的是代表公司主要利害相关者利益的非执行董事（或监事）。担任独立董 事的人员通常是公司的前任经理人员、互相持股的关联公司代表等。由于利益关联， 独立董事很难对公司内部人的提议提出反对意见。 （三）东南亚模式 独立董事数目众多，但独立性较差 三、不同国家公司法对“独立性”的界定 四、公司治理章程对“独立性”的指引 第三节 独立董事作用及其决策参与机制的设计 一、制约独立董事发挥作用的主要因素 ➢ 过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性 ➢ 治理机制不相容限制了独立董事的影响力 ➢ 上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力 ➢ 独立董事能力欠缺 ➢ 独立董事受制于诉讼风险
独立董事作用评价 独立董事提名 独立董事来源 >独立董事人数 >独立董事兼任 独立董事如何获取信息 独立苦事与执行苦事的信息非对称 独立事报酬 A 立苦电丁作内 独立董事作用的主观评价 三、独立董事参与机制的设计 (三)思考与实践 教政较好融合。 (四)教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第六章高层管理者：激励与约束 (一)目的与要求 1.了解高层管理者的激励与约束机制理论依据、概念及主要内容： 2.掌握激励机制与约束机制之间的关系： 3.把握国内高层管理者激励与约束机制的现状和对策： 4.尝试构建高层管理者激励约束长效机制设计的框架 )教学 教学重点： 把握国内高层管理者激励与约束机制的现状和对策 高层管理者的激励机制 高层管理者激励机制的理论依 1、激励相容性原理 在市场经济中，每个理性经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行 为行动：如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集 体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排，就是：激励相容。 2、信息显露性原理 3、刺激一改性约束 4 个人理性约束 层管理者激励机制的主要内容 营控制权激励机制 那种能在事前通过契约加以明确确定的控制权权利 剩余支配权激励机制： 如何在股东和管理高层之间分配事后周余或利润 声誉或荣誉激励机制 >聘用与解雇激励机制 第二节高层管理者的约束机制 一、约束机制 1、内部约束 10
10 二、独立董事作用评价 ➢ 独立董事提名 ➢ 独立董事来源 ➢ 独立董事人数 ➢ 独立董事兼任 ➢ 独立董事如何获取信息 ➢ 独立董事与执行董事的信息非对称 ➢ 独立董事报酬 ➢ 独立董事工作内容 ➢ 独立董事作用的主观评价 三、独立董事参与机制的设计 （三）思考与实践 教政较好融合。 （四）教学方法与手段 课堂讲授、多媒体课件、课堂讨论 第六章 高层管理者：激励与约束 （一）目的与要求 1.了解高层管理者的激励与约束机制理论依据、概念及主要内容； 2.掌握激励机制与约束机制之间的关系； 3.把握国内高层管理者激励与约束机制的现状和对策； 4.尝试构建高层管理者激励约束长效机制设计的框架。 （二）教学内容 教学重点： 把握国内高层管理者激励与约束机制的现状和对策。 第一节 高层管理者的激励机制 一、高层管理者激励机制的理论依据 1、激励相容性原理 在市场经济中，每个理性经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行 为行动；如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集 体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排，就是：激励相容。 2、信息显露性原理 3、刺激一致性约束 4、个人理性约束 二、高层管理者激励机制的主要内容 ➢ 经营控制权激励机制：那种能在事前通过契约加以明确确定的控制权权利 ➢ 剩余支配权激励机制：如何在股东和管理高层之间分配事后剩余或利润 ➢ 声誉或荣誉激励机制 ➢ 聘用与解雇激励机制 第二节 高层管理者的约束机制 一、约束机制 1、内部约束
