>利益冲突引发执行董事自我监督，股东利益保护问题显现，并备受关注。 二、独立董事受到关注 经理人员高密引发争议 经理人员高薪引发争议 >股东诉讼事件大量增加 >独立黄事更高的报酬意味着更高的责任和未尽职诉讼 引入独文黄事制度的意义和作用理中发作用的基破在于文性泥生出的瓷 对】 名独立董事而言， 帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商 业周期的影响 >在管理大型项目、设计和实施股票期权计划、安排国际国内贷款等方面具有丰 富的经验和特殊的知识和才能： >当公司由一个强有力的CE0控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时 识别和限制不当行为： 当前投资者对公司的社会责任要求越来越高，来自社会各方的压力促使董事会 必须将公司的社会责任问题提到董事会的议程上来 四 我因公司引入独立董事制度的 五、与强化独立董事制度相 适的 理体系调整 独立革事的独立性 一独革的基石 一、“独立性”的不同层次 一般独立性与特殊独立性 >名义独立性与事实独立性 、不同治理模式下独立董事的“独立性” (一)英美模式 主要指的是董事会中的外部董事。 “独立性”源于他们与公司内部人之间利益 关联较少 (二) 德日模式 王要指的是代表 公司主要利害相关者利益的非执行董事（或监事）。担任独立董 事的人员通常是公司的前任经理人员、互相持股的关联公司代表等。由于利益关联， 独立董事很难对公司内部人的提议提出反对意见。 (一)乐酒业莫式 独立董事数目众多，但独立性较差 三、不同国家公司法对“独立性”的界定 四、公司治理章程对“独立性”的指引 第三节独立董事作用及其决策参与机制的设计 制约独立董事发挥作用的主要因 过度集中的股权 的导 独立董事缺乏流动性 治理机刷不相容限制了独立童事的影彩啊力 上市公司经理人员缺乏聘请独立重事的动力 >独立董事能力欠缺 >独立董事受制于诉讼风险9 ➢ 利益冲突引发执行董事自我监督，股东利益保护问题显现，并备受关注。 二、独立董事受到关注 ➢ 经理人员高薪引发争议 ➢ 经理人员高薪引发争议 ➢ 股东诉讼事件大量增加 ➢ 独立董事更高的报酬意味着更高的责任和未尽职诉讼 三、引入独立董事制度的意义和作用 ➢ 对于一名独立董事而言，在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生出的客 观性； ➢ 帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商 业周期的影响； ➢ 在管理大型项目、设计和实施股票期权计划、安排国际国内贷款等方面具有丰 富的经验和特殊的知识和才能 ； ➢ 当公司由一个强有力的 CEO 控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时 识别和限制不当行为； ➢ 当前投资者对公司的社会责任要求越来越高，来自社会各方的压力促使董事会 必须将公司的社会责任问题提到董事会的议程上来。 四、我国公司引入独立董事制度的历程 五、与强化独立董事制度相适应的治理体系调整 第二节 独立董事的独立性 －独董的基石 一、“独立性”的不同层次 ➢ 一般独立性与特殊独立性 ➢ 名义独立性与事实独立性 二、不同治理模式下独立董事的“独立性” （一）英美模式 主要指的是董事会中的外部董事。 “独立性”源于他们与公司内部人之间利益 关联较少 （二）德日模式 主要指的是代表公司主要利害相关者利益的非执行董事（或监事）。担任独立董 事的人员通常是公司的前任经理人员、互相持股的关联公司代表等。由于利益关联， 独立董事很难对公司内部人的提议提出反对意见。 （三）东南亚模式 独立董事数目众多，但独立性较差 三、不同国家公司法对“独立性”的界定 四、公司治理章程对“独立性”的指引 第三节 独立董事作用及其决策参与机制的设计 一、制约独立董事发挥作用的主要因素 ➢ 过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性 ➢ 治理机制不相容限制了独立董事的影响力 ➢ 上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力 ➢ 独立董事能力欠缺 ➢ 独立董事受制于诉讼风险