2009年3月 法学论坛 Mar.,2009 第2期（第24卷，总第122期） LegalForum No.2(Vol.24,Ser.No.122) 美国LC制度引入我国的法律分析 胡改蓉 (华东政法大学经济法律研究院，上海200042) 摘要：ⅡC企业组织形式是聚合了公司与合伙两种制度的“混血儿”，是迄今为止将传统公司的有限责任屏障和合 伙的灵活管理以及税收待逼结合得最完美的企业组织形态。通过对美国ⅡC制度的剖析可知，随着我国宏观制度 层面中税收理念由过度偏重财政收入向财政收入与经济发展兼顾的转变；微观制度层面中ⅡC所涉信义义务和人 格否认等制度的完善，我们将有条件建立相应法律制度，促使其引入。 关键词：山C;税收理念；信义义务：法人人格否认 中图分类号：D922.291.91 文献标志码：A 文章编号：1009-8003(2009)02-0120-07 Subject:Legal Analysis on the learning from American LIC Author &unit:HU Gai-rong(East China University of Political Science and Law,Shanghai 200042,China) Abstract:LIC,a hybrid of company and partnership,is a perfect organizational fomm of enterprise,which mingles traditional limited liability principle,flexible management and tax preference of partnership.By analyzing on LIC.the article believes that LICcan be introduced into our country in virtue of enacting bill commected to LIC.In macro perspective,we should transfer taxation ideology from paying excessive attention to fiscal revenue to coordinating fiscal revenue with economic development.In micro perspective,the criteria of fiduciary duties and piercing the corporate veil should be perfected. Key words:IC;taxation ideology;fiduciary duties;piercing the corporate veil 在商事制度发达的美国，企业组织形式灵活 制度确保其发展和完善？本文力图对此进行深入 多样，除了有传统的公司（包括开放公司与封闭公 探究。 司)、独资企业、合伙企业（包括普通合伙、有限合 伙、有限贵任合伙、有限责任有限合伙)外，还有一 一、LLC制度解析：兼与相关制度比较 种相对新型的企业模式，这就是有限责任公司 C并非美国首创，但毫无疑问是在美国 (limited liability company,以下简称LLC"。 获得了最大发展。按照美国《统一有限责任公司 LC在美国产生于20世纪中后期，并在短短 法》（以下简称ULCA)的规定，一个或一个以上 的20年内迅速“走红”。在企业组织形式已经众 的人均可向州务秘书交存组织章程，成立由一个 多的美国，为何还会产生这种新型的企业模式？ 或多个成员组成的LC。一旦LC成立，其便成 其产生的经济动因究竞是什么？我国是否有必要 为独立于成员的实体，享有独立的财产所有权。 将其引入？如果引入，我们需要构建怎样的法律 在设立山C时，应当具有对外公开的、证明其地 收稿日期：2008-11-20 作者简介：胡改蓉(197-)，山西临猗人，华东政法大学博士研究生，西北政法大学经济法学院讲师，研究方向：企业法。 ①美国的有限责任公司不同于我国法律上的有限责任公司，我国的有限责任公司类似于美国的封闭性公司。为便于论述，本文将避免 使用“有限责任公司”字样，在下文的论述中，对于美国的有限责任公司基本上以简写山C代替，以避免与我国公司法上“有限责任公司” 混涌。同时，下文中的“传统公司“或“一般公司”，主要指代的是我国公司法上所指的股份有限公司或有限责任公司，而非美国法律中广 义的公司概念。 120