独立财务顾问报告 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管 变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。 (六)业绩补偿承诺实施风险 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺人承诺本 次重大资产重组实施完毕后,顺丰控股在2016年度、2017年度和2018年度预 测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于218,500万元、281,500万元和348800万元。如在业绩承诺期内,顺丰控 股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则顺 丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿,而顺丰控 股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩 补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 (七)拟置出资产交割、债务转移风险 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,为便于置出资产交割,公 司将确定或设立一家有限责任公司(以下简称“承接公司”)用以承接置出资产 的全部资产及负债,且该承接公司将于交割日前转让予交易对方。截至2016年 3月31日,拟置出资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款 应交税费、应付职工薪酬等。截至重组报告书签署之日,对于截至2016年3月 31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债1,272.70万元,其中鼎泰 新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为1,048.15 万元,占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为82.36%;鼎 泰新材金融性债务中的应付票据(均为银行承兑汇票)4,82720万元已全部结清, 占金融性负债的比例为8373%,其余长期借款664.00万元及其相关应付利息的 债务转移工作尚在与债权人沟通中。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同 意,相关债务转移存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险 2-1-3-6独立财务顾问报告 2-1-3-6 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。 （六）业绩补偿承诺实施风险 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本 次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预 测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。如在业绩承诺期内，顺丰控 股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺 丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控 股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩 补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 （七）拟置出资产交割、债务转移风险 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于置出资产交割，公 司将确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）用以承接置出资产 的全部资产及负债，且该承接公司将于交割日前转让予交易对方。截至 2016 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、 应交税费、应付职工薪酬等。截至重组报告书签署之日，对于截至 2016 年 3 月 31 日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债 1,272.70 万元，其中鼎泰 新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 1,048.15 万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为 82.36%；鼎 泰新材金融性债务中的应付票据（均为银行承兑汇票）4,827.20万元已全部结清， 占金融性负债的比例为 83.73%，其余长期借款 664.00 万元及其相关应付利息的 债务转移工作尚在与债权人沟通中。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同 意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险