招商证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

独立财务顾问报告声明与承诺招商证券股份有限公司接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的委托,担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供鼎泰新材全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明: 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查, 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对鼎泰新材的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任 4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的 5、本独立财务顾问特别提请鼎泰新材的全体股东和广大投资者认真阅读鼎 2-1-3-2

独立财务顾问报告 2-1-3-2 声明与承诺招商证券股份有限公司接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供鼎泰新材全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对鼎泰新材的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 5、本独立财务顾问特别提请鼎泰新材的全体股东和广大投资者认真阅读鼎

独立财务顾问报告上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景,在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致重组报告书披露的上述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异,提请投资者注意风险。 (四)配套融资审批风险本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过800,000万元,扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准,存在一定的审批风险。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响,能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金岀现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险五)拟购买资产估值增值较高的风险根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书,以2015年 12月31日为基准日,顺丰控股100%股权的评估值为4483,00000万元,评估增值3,035,842.50万元,评估增值率为209,78%。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会,决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配,本次交易顺丰控股100%股权的最终作价为4,30,000万元。本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大,主要是由于标的资产所处快递物流行业发展前景广阔,标的公司经过多年的发展,已经成为全国领先的快递物流综合服务提供商,不仅为客户提供全方位的物流服务,也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力,其品牌优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中 2-1-3-

独立财务顾问报告 2-1-3-5 上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。（四）配套融资审批风险本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。（五）拟购买资产估值增值较高的风险根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239 号”评估报告书，，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，顺丰控股 100%股权的评估值为 4,483,000.00 万元，评估增值 3,035,842.50 万元，评估增值率为 209.78%。由于 2016 年 5 月 3 日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 15 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股 100%股权的最终作价为 4,330,000 万元。本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行业发展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中

独立财务顾问报告虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 (六)业绩补偿承诺实施风险根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,顺丰控股在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元和348800万元。如在业绩承诺期内,顺丰控股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数,则顺丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿,而顺丰控股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 (七)拟置出资产交割、债务转移风险根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,为便于置出资产交割,公司将确定或设立一家有限责任公司(以下简称“承接公司”)用以承接置出资产的全部资产及负债,且该承接公司将于交割日前转让予交易对方。截至2016年 3月31日,拟置出资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款应交税费、应付职工薪酬等。截至重组报告书签署之日,对于截至2016年3月 31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债1,272.70万元,其中鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为1,048.15 万元,占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为82.36%;鼎泰新材金融性债务中的应付票据(均为银行承兑汇票)4,82720万元已全部结清, 占金融性负债的比例为8373%,其余长期借款664.00万元及其相关应付利息的债务转移工作尚在与债权人沟通中。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意,相关债务转移存在不确定性,提请广大投资者注意相关风险 2-1-3-6

独立财务顾问报告 2-1-3-6 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。（六）业绩补偿承诺实施风险根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万元、281,500 万元和 348,800 万元。如在业绩承诺期内，顺丰控股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。（七）拟置出资产交割、债务转移风险根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于置出资产交割，公司将确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）用以承接置出资产的全部资产及负债，且该承接公司将于交割日前转让予交易对方。截至 2016 年 3 月 31 日，拟置出资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等。截至重组报告书签署之日，对于截至 2016 年 3 月 31 日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债 1,272.70 万元，其中鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 1,048.15 万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为 82.36%；鼎泰新材金融性债务中的应付票据（均为银行承兑汇票）4,827.20万元已全部结清，占金融性负债的比例为 83.73%，其余长期借款 664.00 万元及其相关应付利息的债务转移工作尚在与债权人沟通中。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险

独立财务顾问报告二、本次交易后的上市公司面临的风险 (一)市场风险 1、宏观经济波动的风险本次交易后上市公司的主业将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用,同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来我国宏观经济増速放缓,并处在经济结构的转型期,未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动,将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控股的业绩情况产生一定影响 2、不断变化的客户需求带来的风险随着我国经济的发展和居民消费水平的提升,未来用户将越来越重视快递服务的时效性和安全性,消费者对快递服务价格的敏感度正在降低,但是对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时,随着各类工商企业专业化程度不断提高,对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化,及时调整经营策略和资源布局,提高服务水平,拓展新的业务领域,则可能面临无法满足客户需求、失去发展机遇的风险 3、市场竞争导致的风险我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面,居行业前列的快递物流企业不断通过各种方式,努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面,电子商务企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业,进一步加剧了市场的竞争若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局,将可能面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。新业务形态变化导致的风险近年来,随着信息技术的快速发展,互联网经济模式对社会生活方方面面的影响愈发明显。在快递行业内,一些信息平台型的企业,已陆续涌现。该类企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理,能够快速聚集并利用社会运力,为 2-1-3-7

独立财务顾问报告 2-1-3-7 二、本次交易后的上市公司面临的风险（一）市场风险 1、宏观经济波动的风险本次交易后上市公司的主业将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控股的业绩情况产生一定影响。 2、不断变化的客户需求带来的风险随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递服务的时效性和安全性，消费者对快递服务价格的敏感度正在降低，但是对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时，随着各类工商企业专业化程度不断提高，对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、失去发展机遇的风险。 3、市场竞争导致的风险我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，居行业前列的快递物流企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面，电子商务企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。 4、新业务形态变化导致的风险近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济模式对社会生活方方面面的影响愈发明显。在快递行业内，一些信息平台型的企业，已陆续涌现。该类企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为

独立财务顾问报告客户提供相应的服务,从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势,快递行业中新业务形态的不断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响 5、股票价格波动的风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响,也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外,上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成,在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。 (二)政策风险 1、行业监管法规及产业政策变化的风险快递业务属于许可经营类项目,受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》《快递市场管理办法》《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展,各级主管部陆续出台了多项鼓励政策。2015年10月出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》,明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提髙居民生活质量的重要作用,并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响,从而影响顺丰控股未来的业务开展及业绩情况。 2、国家环保及节能减排相关政策的风险各种类型及型号的机动车辆为顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大,可能导致顺丰控股在环保及节能减排等相关方面费用支出增加,从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。 3、税收优惠不能持续的风险 2-1-3-8

独立财务顾问报告 2-1-3-8 客户提供相应的服务，从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。 5、股票价格波动的风险股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（二）政策风险 1、行业监管法规及产业政策变化的风险快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015 年 10 月出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响顺丰控股未来的业务开展及业绩情况。 2、国家环保及节能减排相关政策的风险各种类型及型号的机动车辆为顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。 3、税收优惠不能持续的风险

独立财务顾问报告顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策,包括西部大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得税优惠政策。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优惠政策,则其财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。 (三)经营风险 l、成本持续上升的风险快递行业属于劳动密集型行业,在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化,人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。同时,场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升,将对顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。 2、租赁场地部分房产权属不完善的风险顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地并不拥有所有权,因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外,由于部分经营场地的房产权属不完善,第三方可能因此提出异议并可能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺丰控股采取加强内部管理、降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例等措施,但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险, 进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响 3、运输安全事故的风险运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故, 则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。尽管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险,可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出,但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿,将导致顺丰控股发生额外的支出,另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系造成一定的不利影响。 4、信息系统潜在风险 2-13-9

独立财务顾问报告 2-1-3-9 顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，包括西部大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得税优惠政策。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优惠政策，则其财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。（三）经营风险 1、成本持续上升的风险快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。同时，场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升，将对顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。 2、租赁场地部分房产权属不完善的风险顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺丰控股采取加强内部管理、降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例等措施，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险，进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响。 3、运输安全事故的风险运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。尽管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系造成一定的不利影响。 4、信息系统潜在风险

独立财务顾问报告随着我国快递行业规模的快速扩张,拥有稳定、快速及不断优化的信息系统已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续研发和升级,并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级,满足顺丰控股战略发展目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长,其信息系统处理数据量也快速增加, 若信息系统受到各方面因素影响而发生故障,将对顺丰控股的业务开展造成不利影响 5、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险本次顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。虽然该等经营资质属于专项经营资质,主管部门对于资质的要求并未发生重大变化, 顺丰控股亦正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续,但仍可能存在经营资质到期无法续期或未及时续期给顺丰控股经营带来的风险 6、服务质量风险顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度,但仍可能发生意外事故,从而造成承运物品的延误、损毁或丢失,也有可能发生由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失,将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限制条款,仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障,并可能导致顺丰控股涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响,并影响顺丰控股的声誉以及与客户的关系 “营改增”政策对公司未来经营的风险报告期内,顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收政策变化。2011年11月,财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》,要求自2012年1月1日起,在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后,“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局2013年5月24日发布的“财税 2-1-3-10

独立财务顾问报告 2-1-3-10 随着我国快递行业规模的快速扩张，拥有稳定、快速及不断优化的信息系统已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续研发和升级，并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级，满足顺丰控股战略发展目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长，其信息系统处理数据量也快速增加，若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对顺丰控股的业务开展造成不利影响。 5、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险本次顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，顺丰控股亦正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续，但仍可能存在经营资质到期无法续期或未及时续期给顺丰控股经营带来的风险。 6、服务质量风险顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声誉以及与客户的关系。 7、“营改增”政策对公司未来经营的风险报告期内，顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收政策变化。2011 年 11 月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》，要求自 2012 年 1 月 1 日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后，“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局 2013 年 5 月 24 日发布的“财税