新疆天山水泥股份有限公司2019年年度报告全文.pdf_大学文库

新疆天山水泥股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 目录第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................... 3 第二节公司简介和主要财务指标....................................................................................................................... 4 第三节公司业务概要........................................................................................................................................... 8 第四节经营情况讨论与分析..............................................................................................................................11 第五节重要事项................................................................................................................................................. 25 第六节股份变动及股东情况............................................................................................................................. 52 第七节优先股相关情况..................................................................................................................................... 59 第八节可转换公司债券相关情况..................................................................................................................... 60 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................................. 61 第十节公司治理................................................................................................................................................. 68 第十一节公司债券相关情况............................................................................................................................. 73 第十二节财务报告............................................................................................................................................. 74 第十三节备查文件目录..................................................................................................................................... 202

新疆天山水泥股份有限公司2019年年度报告全文四、注册变更情况组织机构代码 91650000710886440T 公司上市以来主营业务的变化情况(如有)/公司主营业务无变更 19989年11月18日,公司以募集方式设立,控股股东为新疆水泥厂,持有公司7152 万股股份,占公司当时总股本的55.24%,为公司控股股东:199年9月,经新疆维吾尔自治区国有资产管理局新疆国企字[199]12号文批准,将新疆水泥厂所持本公司7152万股股份划转给新疆天山建材(集团)有限责任公司,新疆天山建材(集团)有限责任公司成为本公司控股股东:2003年8月,新疆屯河投资股份有限公司通过股权转让方式,从公司时任控股股东新疆天山建材(集团)有限责任公司受让5,100万股国有法人股(占公司当时总股本的29.42%),成为公司第大股东;2005年8月25日,中国非金属材料总公司受让新疆屯河投资股份有限公司所持有公司6,120万股法人股股份,成为公司第一大股东,所持股份占公历次控股股东的变更/司总股本的2942:200年国非金属材料总公司重组改制变更设立为中国中材情况(如有) 股份有限公司(以下简称”中材股份”)。新疆天山建材(集团)有限责任公司将其持有我公司14.72%股权作为出资入股中材股份,本次改制完成后,中材股份直接持有天山股份3628%的股权,为公司第一大股东。2017年11月经国务院国有资产监督管理委员会批准,中国建材股份有限公司(以下简称“中建材股份”) 换股吸收合并中国中材股份有限公司(以下简称“中材股份”)。合并后中建材股份存续,中材股份办理相应退市及注销登记,中材股份的全部资产、负债、业务人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中建材股份承接与承继,本次合并后,中建材股份将直接持有公司481,0039股份,占公司总股本的487%(详见公司披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于控股股东合并的进展公告》(公告编号2018-030号)。截止报告期末,中材股份已完成注销,其持有公司 481,003,309股股份尚未完成过户登记。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址陕西省西安市雁塔区唐延路11号禾盛京广中心D座25楼天职国际签字会计师姓名向芳芸、程凯公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构口适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问口适用√不适用六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据口是√否 chin乡 www.cninfocom.cn

新疆天山水泥股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 四、注册变更情况组织机构代码 91650000710886440T 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）公司主营业务无变更。历次控股股东的变更情况（如有） 1998 年 11 月 18 日，公司以募集方式设立，控股股东为新疆水泥厂，持有公司 7152 万股股份，占公司当时总股本的 55.24%，为公司控股股东；1999 年 9 月，经新疆维吾尔自治区国有资产管理局新疆国企字［1999］12 号文批准，将新疆水泥厂所持本公司 7152 万股股份划转给新疆天山建材（集团）有限责任公司，新疆天山建材（集团）有限责任公司成为本公司控股股东；2003 年 8 月，新疆屯河投资股份有限公司通过股权转让方式，从公司时任控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司受让 5,100 万股国有法人股（占公司当时总股本的 29.42%），成为公司第一大股东；2005 年 8 月 25 日，中国非金属材料总公司受让新疆屯河投资股份有限公司所持有公司 6,120 万股法人股股份，成为公司第一大股东，所持股份占公司总股本的 29.42%；2007 年中国非金属材料总公司重组改制变更设立为中国中材股份有限公司（以下简称"中材股份"）。新疆天山建材（集团）有限责任公司将其持有我公司 14.72%股权作为出资入股中材股份，本次改制完成后，中材股份直接持有天山股份 36.28%的股权，为公司第一大股东。2017 年 11 月经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）换股吸收合并中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）。合并后中建材股份存续，中材股份办理相应退市及注销登记，中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中建材股份承接与承继，本次合并后，中建材股份将直接持有公司 481,003,309 股股份，占公司总股本的 45.87%（详见公司披露的《新疆天山水泥股份有限公司关于控股股东合并的进展公告》（公告编号 2018-030 号）。截止报告期末，中材股份已完成注销，其持有公司 481,003,309 股股份尚未完成过户登记。五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址陕西省西安市雁塔区唐延路 11 号禾盛京广中心 D 座 25 楼天职国际签字会计师姓名向芳芸、程凯公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

新疆天山水泥股份有限公司2019年年度报告全文 19年 018年本年比上年增减 17年营业收入(元) 9688216,842427,931,783,9539 2214%7079,776,56783 归属于上市公司股东的净利润(元) 1,635,758,861.781,241,115,1126 31.80%264925215.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 1,441282,837.391,109976,7413 29.85%257,120610.8 益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) 2,676,06954.791,719691,17965 5561%1,167,21709520 基本每股收益(元/股) 1.5598 1.1835 31.80% 0.3010 稀释每股收益(元/股) 1.5598 1.1835 31.80% 0.3010 加权平均净资产收益率 18.19% 15.71% 2.48% 4.33% 2019年末 2018年末本年末比上年末增减2017年末总资产(元) 15278,242,6535017,033500301.54 10.30%18466,395589:011 归属于上市公司股东的净资产(元) 9646,755334498,400,200,743.53 1484%7,351,055675.08 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况口适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况口适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标单位:元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入 43060.477043013089.500 3281503420945.56341929 归属于上市公司股东的净利润 164,189,320.3 506,264,17571 510,529,131.86 454,776,233.84 归属于上市公司股东的扣除非经 93269,313.09 556,532,851.16 504,502,843.1 286,977,8300 常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 8949522120549701100020001 上述财务指标或其加总数是否与公司己披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 chin乡 www.cninfocom.cn

新疆天山水泥股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 2019 年 2018 年本年比上年增减 2017 年营业收入（元） 9,688,216,842.42 7,931,783,953.99 22.14% 7,079,776,567.83 归属于上市公司股东的净利润（元） 1,635,758,861.78 1,241,115,112.26 31.80% 264,925,215.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 1,441,282,837.39 1,109,976,741.34 29.85% 257,120,610.88 经营活动产生的现金流量净额（元） 2,676,069,554.79 1,719,691,179.65 55.61% 1,167,217,095.20 基本每股收益（元/股） 1.5598 1.1835 31.80% 0.3010 稀释每股收益（元/股） 1.5598 1.1835 31.80% 0.3010 加权平均净资产收益率 18.19% 15.71% 2.48% 4.33% 2019 年末 2018 年末本年末比上年末增减 2017 年末总资产（元） 15,278,242,653.50 17,033,500,301.54 -10.30% 18,466,395,589.01 归属于上市公司股东的净资产（元） 9,646,755,334.49 8,400,200,743.53 14.84% 7,351,055,675.08 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标单位：元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入 943,060,477.04 3,013,089,500.00 3,281,503,446.09 2,450,563,419.29 归属于上市公司股东的净利润 164,189,320.37 506,264,175.71 510,529,131.86 454,776,233.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 93,269,313.09 556,532,851.16 504,502,843.12 286,977,830.02 经营活动产生的现金流量净额 18,924,952.32 1,200,574,497.09 1,056,206,066.21 400,364,039.17 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

新疆天山水泥股份有限公司2019年年度报告全文九、非经常性损益项目及金额 √适用口不适用单位:元项目 2019年金额2018年金额2017年金额主要系仓房沟搬迁资产处排非流动资产处置损益(包括已计提资产减值 218.954154361030914596931.639,263.32|置收益及产能置换处置收备的冲销部分) 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切主要系收到的与收益相关相关,按照国家统一标准定额或定量享受的36645,695402,995,02.6119,58721.31的政府补助及递延收益摊政府补助除外) 销转入金额与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -5,500,000.0 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的系持有的交易性金融资产 l11,182.73 公允价值变动损益,以及处置交易性金融资 32,877,708.85 公允价值变动损益产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项、合同资产减 370.284.5 值准备转回系公司收到的搬迁人员安除上述各项之外的其他营业外收入和支出-72952,569.10109443101-35050.05240 置费较同期减少,资产报废、毁损损失及对外捐赠等支出增加所致其他符合非经常性损益定义的损益项 1,572,884.1 减:所得税影响额 14.824.087 2,789,273951,865,362 少数股东权益影响额(税后) 6595,16247-3,24649478,162,032 合计 194476024.39131,138370.927,804604.27 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因口适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 7 nf乡 www.cninfocom.cn

新疆天山水泥股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用单位：元项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 218,954,154.36 103,091,459.69 31,639,263.32 主要系仓房沟搬迁资产处置收益及产能置换处置收益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 36,645,695.40 22,995,302.61 19,558,721.31 主要系收到的与收益相关的政府补助及递延收益摊销转入金额与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -5,500,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 32,877,708.85 111,182.73 系持有的交易性金融资产公允价值变动损益单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 370,284.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -72,952,569.10 10,094,433.10 -35,050,052.40 系公司收到的搬迁人员安置费较同期减少，资产报废、毁损损失及对外捐赠等支出增加所致其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,572,884.17 减：所得税影响额 14,824,087.15 2,789,273.95 1,865,362.42 少数股东权益影响额（税后） 6,595,162.47 -3,246,449.47 8,162,032.44 合计 194,476,024.39 131,138,370.92 7,804,604.27 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形

新疆天山水泥股份有限公司2019年年度报告全文第三节公司业务概要报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第13号—一上市公司从事非金属建材相关业务》的披露要求 1.主要业务及产能公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售。截止2019年底,熟料产能2,799.6万吨, 水泥产能3,866万吨,余热发电能力153W,商品混凝土产能1,475万方。天山股份在新疆12个地州分布有30余家水泥商混生产企业、其中在7个地州有商混企业、在2个地州有电石渣制水泥生产线;在江苏苏锡常区域布局水泥和商混企业。天山股份已发展成为以水泥、商混为主体,积极实施循环经济的跨地区企业集团 2.主要产品及用途公司生产的硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列以及油井、抗硫、中低热等特种水泥,广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建设工程,水泥制品以及各种预应力和自应力钢筋混凝土构件等公司生产的各标号常规商品混凝土和高强度混凝土可满足普通建筑、髙层建筑、公路、隧道、髙架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。 3经营模式公司秉承“凝聚坚强、创造卓越”的企业精神和“创新绩效和谐责任”的管理理念,打造“熟料、水泥和商品混凝土”全产业链发展模式,致力于精细管理全面实施高质量发展,以高品质的产品和高质量的服务回报社会。报告期内,公司着力实施“组织精健化”、“管理精细化”、“经营精益化”的管理模式,把建立精干高效的组织结构、成本领先的生产体系和效益优先的经营体系视为企业长效发展的根基。通过组织精健化,瘦身健体,压降杠杄,提髙组织效率。提升管理精细化,深化对标,强化绩效考核,积极举措降本增效;加强全面预算管理、精细化管理及闲置资产清理,公司的存货、应收账款、资产负债率降低,资产结构进一步优化,资产效益进一步提升;实施招采分离,集中采购模式,积极应对原煤、运费等涨价,专业化精耕细作控制成本;加快信息化建设,推动管理智能化,提升管理效率。提升经营精益化,聚焦市场, 结合不同区域市场特点采取针对性销售策略,经营业绩持续提升:创新模式,巩固扩展电商业务。公司积极实施改革创新,加大绿色和数字化工厂建设力度,提升可持续发展能力。 chin乡 www.cninfocom.cn

新疆天山水泥股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 第三节公司业务概要一、报告期内公司从事的主要业务公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 13 号——上市公司从事非金属建材相关业务》的披露要求 1.主要业务及产能公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售。截止 2019 年底，熟料产能 2,799.6 万吨，水泥产能 3,866 万吨，余热发电能力 153MW，商品混凝土产能 1,475 万方。天山股份在新疆 12 个地州分布有 30 余家水泥商混生产企业、其中在 7 个地州有商混企业、在 2 个地州有电石渣制水泥生产线；在江苏苏锡常区域布局水泥和商混企业。天山股份已发展成为以水泥、商混为主体，积极实施循环经济的跨地区企业集团。 2.主要产品及用途公司生产的硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列以及油井、抗硫、中低热等特种水泥，广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建设工程，水泥制品以及各种预应力和自应力钢筋混凝土构件等。公司生产的各标号常规商品混凝土和高强度混凝土可满足普通建筑、高层建筑、公路、隧道、高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。 3.经营模式公司秉承“凝聚坚强、创造卓越”的企业精神和“创新绩效和谐责任”的管理理念，打造“熟料、水泥和商品混凝土”全产业链发展模式，致力于精细管理全面实施高质量发展，以高品质的产品和高质量的服务回报社会。报告期内，公司着力实施 “组织精健化”、“管理精细化”、“经营精益化”的管理模式，把建立精干高效的组织结构、成本领先的生产体系和效益优先的经营体系视为企业长效发展的根基。通过组织精健化，瘦身健体，压降杠杆，提高组织效率。提升管理精细化，深化对标，强化绩效考核，积极举措降本增效；加强全面预算管理、精细化管理及闲置资产清理，公司的存货、应收账款、资产负债率降低，资产结构进一步优化，资产效益进一步提升；实施招采分离，集中采购模式，积极应对原煤、运费等涨价，专业化精耕细作控制成本；加快信息化建设，推动管理智能化，提升管理效率。提升经营精益化，聚焦市场，结合不同区域市场特点采取针对性销售策略，经营业绩持续提升；创新模式，巩固扩展电商业务。公司积极实施改革创新，加大绿色和数字化工厂建设力度，提升可持续发展能力

新疆天山水泥股份有限公司2019年年度报告全文 4.业绩驱动因素报告期内,我国坚持稳中求进工作总基调,以供给侧结构性改革为主线,推动高质量发展,扎实做好 “六稳”工作。受益于基建投资増速保持平稳,房地产投资和新开工面积増长,支撑全年水泥需求量稳中向好。结合环保和矿山合规治理力度加大,企业环保投入增加及原燃材料、运费等价格上升的因素,推动落后产能的退出,产能过剩矛盾得到一定缓解,水泥价格同比上升,行业盈利水平同比提升。公司业绩主要来源于水泥及商品混凝土的生产销售,209年公司水泥销量和价格均不同程度的提升,盈利水平同比提升主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产报告期内长期股权投资较年初增长21.13%主要系缴纳环发公司投资款所致固定资产无重大变化形资产无重大变化在建工程报告期内在建工程较年初下降3704%主要系公司在建工程转固所致 2、主要境外资产情况口适用√不适用三、核心竞争力分析战略布局优势。公司拥有水泥和商混两大产业,业务主要集中分布在新疆和江苏省“苏锡常”区域, 两大区域市场环境不同,形成互补。公司在新疆基本覆盖了区域的经济热点和战略核心区,形成“网络式” 覆盖的战略布区域规模装备优势。公司作为新疆最大的水泥企业和全国重要的特种水泥生产基地,通过“十二五” 期间投资发展,公司生产线装备水平大幅提升,在市场需求集中爆发时,能有效确保水泥集中供应。企业品牌优势。公司“天山”商标(水泥、混凝土两类产品)是中国驰名商标。公司水泥产品享有较高知名度和客户认可度,是公路、铁路、水利、机场等重点建设项目指定使用产品技术创新优势。公司拥有国家级技术中心和博士后科研工作站,是国家级技术创新示范企业,持有有效专利54项,其中发明专利11项、外观设计专利7项,实用新型专利36项。经营管理优势。公司管理团队拥有丰富的水泥行业的实践经验,形成了自身独特的管理模式,保证了 chin乡 www.cninfocom.cn

新疆天山水泥股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 4.业绩驱动因素报告期内，我国坚持稳中求进工作总基调，以供给侧结构性改革为主线，推动高质量发展，扎实做好 “六稳”工作。受益于基建投资增速保持平稳，房地产投资和新开工面积增长，支撑全年水泥需求量稳中向好。结合环保和矿山合规治理力度加大，企业环保投入增加及原燃材料、运费等价格上升的因素，推动落后产能的退出，产能过剩矛盾得到一定缓解，水泥价格同比上升，行业盈利水平同比提升。公司业绩主要来源于水泥及商品混凝土的生产销售，2019 年公司水泥销量和价格均不同程度的提升，盈利水平同比提升。二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产报告期内长期股权投资较年初增长 21.13%主要系缴纳环发公司投资款所致固定资产无重大变化无形资产无重大变化在建工程报告期内在建工程较年初下降 37.04%主要系公司在建工程转固所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用三、核心竞争力分析战略布局优势。公司拥有水泥和商混两大产业，业务主要集中分布在新疆和江苏省“苏锡常”区域，两大区域市场环境不同，形成互补。公司在新疆基本覆盖了区域的经济热点和战略核心区，形成“网络式” 覆盖的战略布局。区域规模装备优势。公司作为新疆最大的水泥企业和全国重要的特种水泥生产基地，通过 “十二五” 期间投资发展，公司生产线装备水平大幅提升，在市场需求集中爆发时，能有效确保水泥集中供应。企业品牌优势。公司“天山”商标(水泥、混凝土两类产品)是中国驰名商标。公司水泥产品享有较高知名度和客户认可度，是公路、铁路、水利、机场等重点建设项目指定使用产品。技术创新优势。公司拥有国家级技术中心和博士后科研工作站，是国家级技术创新示范企业，持有有效专利54项，其中发明专利11项、外观设计专利7项，实用新型专利36项。经营管理优势。公司管理团队拥有丰富的水泥行业的实践经验，形成了自身独特的管理模式，保证了