招商证券股份有限公司 董事会审计委员会2019年度履职情况报告 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》《招商证券股份有限公司章程》 《招商证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则》《招商证券股 份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规范性文件及公 司制度规定,2019年,招商证券股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司”)董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)本着 勤勉尽责的原则,切实有效地开展工作,现将履职情况报告如下: 、董事会审计委员会的人员情况 2019年,审计委员会有五位成员组成,分别为肖厚发独立董事 粟健董事、黄坚董事、胡鸿髙独立董事、汪棣独立董事(2019年6月10 日辞职,在新任独立董事就任前继续履职),其中:肖厚发为召集人, 4名委员具有财务会计专业背景。审计委员会成员基本信息情况详见 公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站公告的《招商证券股份 有限公司2019年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工 情况” 、董事会审计委员会会议的召开情况 2019年度,审计委员会共召开7次会议,其中:2次为现场结合
1 招商证券股份有限公司 董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》《招商证券股份有限公司章程》 《招商证券股份有限公司董事会审计委员会工作规则》《招商证券股 份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规范性文件及公 司制度规定，2019 年，招商证券股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着 勤勉尽责的原则，切实有效地开展工作，现将履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会的人员情况 2019年，审计委员会有五位成员组成，分别为肖厚发独立董事、 粟健董事、黄坚董事、胡鸿高独立董事、汪棣独立董事(2019年6月10 日辞职，在新任独立董事就任前继续履职)，其中：肖厚发为召集人， 4名委员具有财务会计专业背景。审计委员会成员基本信息情况详见 公司于2020年3月28日在上海证券交易所网站公告的《招商证券股份 有限公司2019年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工 情况”。 二、董事会审计委员会会议的召开情况 2019 年度，审计委员会共召开 7 次会议，其中：2 次为现场结合
通讯方式,5次为通讯方式。共审议议案20项,听取汇报2项,具 体情况详见下表 审计委员会2019年度会议情况表 届次 时间 议業 汇报 出席会议情 号 会计政策变更,公司与 招商局集团有限公司签 全体委员以 1六届十次2019/2/15暑2019年上半年证券与 通讯表决形 金融产品、交易及服务 式参会 框架协议 公司2018年度财务决算 报告、公司2018年度H 股募集资金存放与使用 情况报告、聘请2019年 度审计机构、公司2019 年度预计日常关联交易 情况、公司董事会审计 肖厚发、汪棣 六届十 现场参会;粟 2019/3/2 委员会2018年度履职情公司2018年年报 健、黄坚、胡 次 况报告、公司2018年度审计工作 鸿高电话参 内部审计工作报告及 2019年度内部审计工作 计划、公司2018年度内 部控制评价报告、公司 2018年度审计报告、公 司2018年度内部控制审 计报告 六届十二 公司2019年第一季度报 全体委员以 2019/4/25 通讯表决方 次 式参会 公司与招商局集团有限 公司签署证券及金融产 六届十三 品、交易及服务框架协 全体委员以 2019/5/21 通讯表决方 次 议,公司与招商局集团 有限公司签署行政采 式参会 购、房屋租赁框架协议 公司2019年半年度内部 审计工作报告、公司 六届十四20918127 2019年A股中期财务报 全体委员以 次 告及H股中期审阅报告 通讯表决方 公司2019年半年度H股 式参会 募集资金存放与使用情
2 通讯方式，5 次为通讯方式。共审议议案 20 项，听取汇报 2 项，具 体情况详见下表： 审计委员会 2019 年度会议情况表 序 号 届次 时间 议案 汇报 出席会议情 况 1 六届十次 2019/2/15 会计政策变更，公司与 招商局集团有限公司签 署 2019 年上半年证券与 金融产品、交易及服务 框架协议 — 全体委员以 通讯表决形 式参会 2 六届十一 次 2019/3/27 公司 2018 年度财务决算 报告、公司 2018 年度 H 股募集资金存放与使用 情况报告、聘请 2019 年 度审计机构、公司 2019 年度预计日常关联交易 情况、公司董事会审计 委员会 2018 年度履职情 况报告、公司 2018 年度 内部审计工作报告及 2019 年度内部审计工作 计划、公司 2018 年度内 部控制评价报告、公司 2018 年度审计报告、公 司 2018 年度内部控制审 计报告 公司 2018 年年报 审计工作 肖厚发、汪棣 现场参会；粟 健、黄坚、胡 鸿高电话参 会 3 六届十二 次 2019/4/25 公司 2019 年第一季度报 告 — 全体委员以 通讯表决方 式参会 4 六届十三 次 2019/5/21 公司与招商局集团有限 公司签署证券及金融产 品、交易及服务框架协 议，公司与招商局集团 有限公司签署行政采 购、房屋租赁框架协议 — 全体委员以 通讯表决方 式参会 5 六届十四 次 2019/8/27 公司 2019 年半年度内部 审计工作报告、公司 2019 年 A 股中期财务报 告及 H 股中期审阅报告、 公司 2019 年半年度 H 股 募集资金存放与使用情 — 全体委员以 通讯表决方 式参会
号/次 时间 议案 汇报 出席会议情 况 况专项报告 2019年度内部控制自我 全体委员以 六届十五2019 次 评价方案 通讯表决方 式参会 肖厚发、汪棣 公司2019年第三季度报 六届十六2019/10/29告、公司2019年第三季 2019年度审计工现场参会;粟 次 度内部审计工作报告 作计划 健委托参会 黄坚、胡鸿高 电话参会 董事会审计委员会履行职责的情况 (一)监督及评估外部审计机构工作情况 报告期内,审计委员会审议了2019年第一季度财务报表、公司 2019年半年度财务报表、公司2019年第三季度财务报表,同意将上 述报表提交公司董事会审议。 审计委员会通过2次见面会、审阅审计周报等方式对德勤华永会 计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”)2019年度年审 工作进行了全程的指导、监督和检查。审计委员会要求德勤高度重视 审计工作过程中的独立性与保密原则,并就估值模型、公司股票质押 回购及债券投资风险、投资收益的来源与核算、IT系统稳定性等工 作与年审会计师进行了交流讨论 审计委员会认为,作为公司2019年报和2019年度内部控制审计 单位,德勤能够严格按照中国注册会计师审计准则及相关法律法规规 定,勤勉尽责,保持了应有的独立性,其出具的2019年度审计报告 2019年度内部控制审计报告结论是客观公允的,审计委员会未发现 德勤审计人员有违反注册会计师审计准则及职业道德行为,对德勤作
3 序 号 届次 时间 议案 汇报 出席会议情 况 况专项报告 6 六届十五 次 2019/9/3 2019 年度内部控制自我 评价方案 — 全体委员以 通讯表决方 式参会 7 六届十六 次 2019/10/29 公司 2019 年第三季度报 告、公司 2019 年第三季 度内部审计工作报告 2019 年度审计工 作计划 肖厚发、汪棣 现场参会；粟 健委托参会； 黄坚、胡鸿高 电话参会 三、董事会审计委员会履行职责的情况 （一）监督及评估外部审计机构工作情况 报告期内，审计委员会审议了 2019 年第一季度财务报表、公司 2019 年半年度财务报表、公司 2019 年第三季度财务报表，同意将上 述报表提交公司董事会审议。 审计委员会通过 2 次见面会、审阅审计周报等方式对德勤华永会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）2019 年度年审 工作进行了全程的指导、监督和检查。审计委员会要求德勤高度重视 审计工作过程中的独立性与保密原则，并就估值模型、公司股票质押 回购及债券投资风险、投资收益的来源与核算、IT 系统稳定性等工 作与年审会计师进行了交流讨论。 审计委员会认为，作为公司 2019 年报和 2019 年度内部控制审计 单位，德勤能够严格按照中国注册会计师审计准则及相关法律法规规 定，勤勉尽责，保持了应有的独立性，其出具的 2019 年度审计报告、 2019 年度内部控制审计报告结论是客观公允的，审计委员会未发现 德勤审计人员有违反注册会计师审计准则及职业道德行为，对德勤作
为公司2019年度外部审计机构的工作给予充分肯定 (二)对公司内部审计工作指导情况 报告期内,审计委员会审议通过了公司2018年度内部审计工 作报告及2019年度内部审计工作计划、公司2019年半年度内部审计 工作、公司2019年度内部控制自我评价工作方案、公司2019年第三 季度内部审计工作报告等议案。 审计委员会对公司内审工作提出如下建议:内部审计部门作为公 司内部相对独立的部门,应该尽可能多地就发现的问题提出具体意见 和补救措施;内部审计工作计划的制定应留有适当的弹性空间,遇到 临时性任务时可对工作计划进行适当调整,以保证内部审计团队工作 强度适当、可持续,对风险持续降低的业务领域可考虑适当减少关注 度和工作量;对内部审计发现的部分典型案例可以通过公司内部小程 序(短视频)方式进行宣导;对内部审计发现问题涉及的人员问责 制度完善等情况等进行总结并向审计委员会汇报。 审计委员会认为,公司管理层高度重视内部审计工作,公司内部 审计工作机制健全,工作有成效,在保障公司合规经营、规范运作 不断提高公司治理水平方面做出了积极贡献,审计委员会对公司2019 年度内部审计工作高度认可 (三)对公司内部控制有效性的评估 通过对公司内部控制情况的了解和调查,在认真审阅《公司2019 年度内部控制评价报告》和德勤出具的《公司2019年度内部控制审 计报告》的基础上,审计委员会认为:公司已根据《公司法》《证券
4 为公司 2019 年度外部审计机构的工作给予充分肯定。 （二）对公司内部审计工作指导情况 报告期内，审计委员会审议通过了公司 2018 年度内部审计工 作报告及 2019 年度内部审计工作计划、公司 2019 年半年度内部审计 工作、公司 2019 年度内部控制自我评价工作方案、公司 2019 年第三 季度内部审计工作报告等议案。 审计委员会对公司内审工作提出如下建议：内部审计部门作为公 司内部相对独立的部门，应该尽可能多地就发现的问题提出具体意见 和补救措施；内部审计工作计划的制定应留有适当的弹性空间，遇到 临时性任务时可对工作计划进行适当调整，以保证内部审计团队工作 强度适当、可持续，对风险持续降低的业务领域可考虑适当减少关注 度和工作量；对内部审计发现的部分典型案例可以通过公司内部小程 序（短视频）方式进行宣导；对内部审计发现问题涉及的人员问责、 制度完善等情况等进行总结并向审计委员会汇报。 审计委员会认为，公司管理层高度重视内部审计工作，公司内部 审计工作机制健全，工作有成效，在保障公司合规经营、规范运作、 不断提高公司治理水平方面做出了积极贡献，审计委员会对公司2019 年度内部审计工作高度认可。 （三）对公司内部控制有效性的评估 通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司 2019 年度内部控制评价报告》和德勤出具的《公司 2019 年度内部控制审 计报告》的基础上，审计委员会认为：公司已根据《公司法》《证券
公司内部控制指引》《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司 的实际情况,设计并建立了适当的内部控制制度。公司的内部控制机 制覆盖了公司所有业务、职能部门、分支机构及人员,贯穿了公司所 有业务流程。公司内部控制组织架构健全且有效发挥了各自的职能 公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保持了有效的内部控制,不存在重大缺陷 四、总体评价 报告期内,审计委员会各位委员严格按照《上海证券交易所上市 公司董事会审计委员会运作指引》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》《公司董 事会审计委员会年报工作规程》等有关规定,按时出席各次会议,在 监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、审阅公司财务报告 内部控制有效性评估等方面积极建言献策,为提高公司治理水平做出 了积极贡献。 董事会审计委员会委员 肖厚发、粟健、黄坚、胡鸿高、汪棣
5 公司内部控制指引》《上市公司内部控制指引》等有关要求以及公司 的实际情况，设计并建立了适当的内部控制制度。公司的内部控制机 制覆盖了公司所有业务、职能部门、分支机构及人员，贯穿了公司所 有业务流程。公司内部控制组织架构健全且有效发挥了各自的职能。 公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。 四、总体评价 报告期内，审计委员会各位委员严格按照《上海证券交易所上市 公司董事会审计委员会运作指引》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》《公司董 事会审计委员会年报工作规程》等有关规定，按时出席各次会议，在 监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、 内部控制有效性评估等方面积极建言献策，为提高公司治理水平做出 了积极贡献。 董事会审计委员会委员： 肖厚发、粟健、黄坚、胡鸿高、汪棣