独立财务顾问报告 上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景,在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经 济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内,如以上因素发生较大 变化,则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致重组报告书披露的上 述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异,提请投资者注意风险。 (四)配套融资审批风险 本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总 额不超过800,000万元,扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核 准,存在一定的审批风险。 由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响,能否顺利实施 发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金岀现未能实 施或融资金额低于预期的情形,公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的 资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险 五)拟购买资产估值增值较高的风险 根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书,以2015年 12月31日为基准日,顺丰控股100%股权的评估值为4483,00000万元,评估增 值3,035,842.50万元,评估增值率为209,78%。由于2016年5月3日顺丰控股 召开股东大会,决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》,经交易各方友好协商,以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实 施的现金股利分配,本次交易顺丰控股100%股权的最终作价为4,30,000万元。 本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大,主要是由于标的资产所处快递物流行 业发展前景广阔,标的公司经过多年的发展,已经成为全国领先的快递物流综合 服务提供商,不仅为客户提供全方位的物流服务,也提供包括金融服务和信息服 务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力,其品牌优势、 产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量 化体现在其资产负债表中 2-1-3-独立财务顾问报告 2-1-3-5 上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展 前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经 济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大 变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致重组报告书披露的上 述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。 （四）配套融资审批风险 本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及 飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流 信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核 准，存在一定的审批风险。 由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施 发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的 资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 （五）拟购买资产估值增值较高的风险 根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239 号”评估报告书，，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，顺丰控股 100%股权的评估值为 4,483,000.00 万元，评估增 值 3,035,842.50 万元，评估增值率为 209.78%。由于 2016 年 5 月 3 日顺丰控股 召开股东大会，决议以现金分红 15 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实 施的现金股利分配，本次交易顺丰控股 100%股权的最终作价为 4,330,000 万元。 本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行 业发展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合 服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服 务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、 产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量 化体现在其资产负债表中