独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 本次交易相关的风险 (一)本次交易可能取消的风险 为保护投资者合法权益,避免二级市场股价剧烈波动,公司在筹划本次交易 开始就采取了严格的保密措施,在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。 本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能否如 期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审核过 程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易 方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及 上市公司均有可能选择终止本次交易。 综上,本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不 一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险,提请投资者注意相关风险。 (二)交易审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可 实施,该等批准或核准均为本次交易的前提条件,能否通过批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒投资者注意本次交易的审批风险, (三)拟购买资产未能实现承诺业绩的风险 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩补 偿期为2016年度、2017年度和2018年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组 实施完毕后,顺丰控股在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报 表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万 元、281,500万元和348,800万元。 2-1-3-4独立财务顾问报告 2-1-3-4 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易 开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。 本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如 期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过 程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易 方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及 上市公司均有可能选择终止本次交易。 综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不 一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。 （二）交易审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可 实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。 （三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险 根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补 偿期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组 实施完毕后，顺丰控股在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报 表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500 万 元、281,500 万元和 348,800 万元