建投证券股份有限公司 务顾问报告 重大事项提示 本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 (一)发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有 海科融通986884%的股权,其中股份支付比例为70%,现金支付比例为30%。本 次交易完成前后,海科融通的股权结构如下: 交易前 交易后 股东 股数(万股) 持股比例股数(万股)持股比例 海淀科技 8,95400350039% 其他105名交易对手 16,290.50636845% 吴静 335.50 1.3116% 335.50 1.3116% 翠微股份 25244509868849 合计 25,580.00 100% 25,580.00 100% (二)募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金总额不超过130,00000万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交 易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30% 募集配套资金在扣除中介机构费用后,上市公司优先保障支付本次交易的现 金对价,剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金 总额不足,则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决;若上市 公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入,则待募集资金到位后可进行置换 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能 实施完成或募集不足的,上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 12 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有 海科融通98.6884%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本 次交易完成前后，海科融通的股权结构如下： 股东 交易前 交易后 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 海淀科技 8,954.00 35.0039% - - 其他 105 名交易对手 16,290.50 63.6845% - - 吴静 335.50 1.3116% 335.50 1.3116% 翠微股份 - - 25,244.50 98.6884% 合计 25,580.00 100% 25,580.00 100% （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金总额不超过130,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交 易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。 募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现 金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金 总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市 公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能 实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分