金牛 银牛 (02.9.23英属处女群岛) (02.9.23英属处女群岛) 50% 50% 开曼群岛公司 (02.6.5开曼群岛) 100% 毛里求斯公司 (02.6.14毛里求斯) 图2海外壳公司结构图 3首轮注资 2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份 划分为同等面值的5200股A类股份和99,999,994,800股B类股份，根据开曼公司法，A类 一股有十票投票权，B类一股有一票投票权。次日，金牛与银牛以每股1美元的价格认购了 开曼群岛公司1134股和2968股的A类股票，而MS Dairy、CDH和CIC三家海外战略投资 者则用约为每股530.3美元的价格认购了32685股、10372股、5923股的B类股票，总注资 约为25,973,712美元。至此，蒙牛完成了首轮增资，三家战略投资者MS Dairy、CDH、CIC 被成功引进，而蒙牛管理层与外资系在开曼公司的投票权是51%：49%：股份数量比例是 9.4%:90.6%。 紧接着开曼公司用三家金融机构的投资认购了毛里求斯公司98股股份，而后者又用该 款项在一级市场和二级市场中购买蒙牛66.7%的注册股本，蒙牛第一轮引资与股权重组完 成。 值得一提的是随着首轮投资的引入还有一份外资和蒙牛管理层的协议：如果蒙牛管理层 没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金 将要由投资方完全控制，届时外资系将控制蒙牛股份60.4%(90.6%*66.7%)的绝对控制权。 如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，一年后，蒙牛系可以将A类股按1拆10的比例转换 为B类股。这样，蒙牛管理层可以实现在开曼公司的投票权与股权比例一致。即蒙牛系真 正的占开曼公司的51%的股权。2003年8月，蒙牛管理层提前完成任务，同年9月19日， 金牛、银牛将所持有的开曼群岛公司1634股(500股开曼群岛公司最初成立时金牛所持股 份+1134股管理层于首次增资前认购的股份)、3468股（同上500股+2968股）A类股票 转换成B类股票，持有开曼公司51%股权和投票权。到此时，蒙牛系持有蒙牛股份的股权 为67.32%(67.32%=51%*66.7%+(1-66.7%)，外资持有蒙牛股份为32.68%(32.68%= 49%*66.7%)(图3：首轮注资后股权结构图)。 第2页共25页第 2 页 共 25 页 图 2 海外壳公司结构图 3 首轮注资 2002 年 9 月 24 日，开曼群岛公司进行股权拆细，将 1000 股每股面值 0.001 美元的股份 划分为同等面值的 5200 股 A 类股份和 99,999,994,800 股 B 类股份，根据开曼公司法，A 类 一股有十票投票权，B 类一股有一票投票权。次日，金牛与银牛以每股 1 美元的价格认购了 开曼群岛公司 1134 股和 2968 股的 A 类股票，而 MS Dairy、CDH 和 CIC 三家海外战略投资 者则用约为每股 530.3 美元的价格认购了 32685 股、10372 股、5923 股的 B 类股票，总注资 约为 25,973,712 美元。至此，蒙牛完成了首轮增资，三家战略投资者 MS Dairy、CDH、CIC 被成功引进，而蒙牛管理层与外资系在开曼公司的投票权是 51％：49％；股份数量比例是 9.4％：90.6％。 紧接着开曼公司用三家金融机构的投资认购了毛里求斯公司 98 股股份，而后者又用该 款项在一级市场和二级市场中购买蒙牛 66.7%的注册股本，蒙牛第一轮引资与股权重组完 成。 值得一提的是随着首轮投资的引入还有一份外资和蒙牛管理层的协议：如果蒙牛管理层 没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金 将要由投资方完全控制，届时外资系将控制蒙牛股份 60.4％（90.6％*66.7％）的绝对控制权。 如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，一年后，蒙牛系可以将 A 类股按 1 拆 10 的比例转换 为 B 类股。这样，蒙牛管理层可以实现在开曼公司的投票权与股权比例一致。即蒙牛系真 正的占开曼公司的 51％的股权。2003 年 8 月，蒙牛管理层提前完成任务，同年 9 月 19 日， 金牛、银牛将所持有的开曼群岛公司 1634 股（500 股开曼群岛公司最初成立时金牛所持股 份＋1134 股管理层于首次增资前认购的股份）、3468 股（同上 500 股＋2968 股）A 类股票 转换成 B 类股票，持有开曼公司 51％股权和投票权。到此时，蒙牛系持有蒙牛股份的股权 为 67.32％（67.32％＝51％*66.7％+（1-66.7％），外资持有蒙牛股份为 32.68％（32.68％＝ 49％*66.7％）（图 3：首轮注资后股权结构图）