独立财务顾问报告(修订稿) 合同主体及签订时间 、《发行股份购买资产协议》的主要内容 三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 329 四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 第八节独立财务顾问意见32 基本假设 332 本次交易合规性分析 332 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 345 四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 349 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展 是否存在损害股东合法权益的问题 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析.13 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 362 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核査确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益 九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》,财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺事项,是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益 的精神等发表核查意见 364 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题进行核查并发表意见 2-2-8独立财务顾问报告（修订稿） 2-2-8 一、合同主体及签订时间....................................................................................325 二、《发行股份购买资产协议》的主要内容....................................................325 三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容................................329 四、《盈利预测补偿协议》的主要内容............................................................330 第八节 独立财务顾问意见 ...................................................................................332 一、基本假设........................................................................................................332 二、本次交易合规性分析....................................................................................332 三、本次交易定价依据及公平合理性分析........................................................345 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假 设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性................................................349 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题....................................................................352 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制进行全面分析................................................................................................356 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................................................................................................362 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表 明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益................................................................362 九、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益 的精神等发表核查意见........................................................................................364 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非 经营性资金占用问题进行核查并发表意见........................................................365