独立财务顾问报告 协商确定。根据新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产置换、发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,本次交易标的资产的作价确定为 2,584,02700万元,置出资产作价确定为708.631.00万元,标的资产与置出资产作价差 额1,875,39600万元。标的资产与置出资产作价差额中,上市公司拟以支付现金的方 式向精选投资购买其持有新奥能源39,926,534股股份,该部分股份作价279464.00万 元。扣除现金支付收购精选投资所持标的资产股份后,上市公司需以发行股份及支付 现金购买标的资产的剩余股份仍需支付的对价为1595,93200万元。其中,发行股份 购买资产部分的交易对价为1,32539600万元,支付现金部分的交易对价为270,53600 万元。 单位:万元 交易对方持有交易对方持有 上市公司发行 交易对方的标的资产股的标的资产作 上市公司置出上市公司现金 股份购买资产 资产作价购买资产作价 份数(股) 价 作价 新奥国际 329,249,0002,304,563.00 70863100 270,536001,325,396.00 精选投资 39926534 27946400 279,464.00 合计 361755342,584,027.00 708631.00 550001325,39600 八、减值补偿安排 根据上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署的重组协议,新奥国际、精 选投资拟置入资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。减值 承诺期为本次交易标的资产交割当年及其后连续两个会计年度,即:如果标的资产于 2020年完成交割,则减值承诺期为2020年度、2021年度及2022年度;如果本次重组 交割的时间延后,则减值承诺期相应顺延。 在减值承诺期届满后,由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况进行减值 测试,并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告,减 值测试专项审核报告应不迟于上市公司公告其减值承诺期最后一年的年度报告之日出 具 经减值测试,标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出 现减值的,新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任,先以新奥国际独立财务顾问报告 21 协商确定。根据新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产置换、发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产的作价确定为 2,584,027.00 万元，置出资产作价确定为 708,631.00 万元，标的资产与置出资产作价差 额 1,875,396.00 万元。标的资产与置出资产作价差额中，上市公司拟以支付现金的方 式向精选投资购买其持有新奥能源 39,926,534 股股份，该部分股份作价 279,464.00 万 元。扣除现金支付收购精选投资所持标的资产股份后，上市公司需以发行股份及支付 现金购买标的资产的剩余股份仍需支付的对价为 1,595,932.00 万元。其中，发行股份 购买资产部分的交易对价为 1,325,396.00 万元，支付现金部分的交易对价为 270,536.00 万元。 单位：万元 交易对方 交易对方持有 的标的资产股 份数（股） 交易对方持有 的标的资产作 价 上市公司置出 资产作价 上市公司现金 购买资产作价 上市公司发行 股份购买资产 作价 新奥国际 329,249,000 2,304,563.00 708,631.00 270,536.00 1,325,396.00 精选投资 39,926,534 279,464.00 - 279,464.00 - 合计 369,175,534 2,584,027.00 708,631.00 550,000.00 1,325,396.00 八、减值补偿安排 根据上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署的重组协议，新奥国际、精 选投资拟置入资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。减值 承诺期为本次交易标的资产交割当年及其后连续两个会计年度，即：如果标的资产于 2020 年完成交割，则减值承诺期为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度；如果本次重组 交割的时间延后，则减值承诺期相应顺延。 在减值承诺期届满后，由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况进行减值 测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，减 值测试专项审核报告应不迟于上市公司公告其减值承诺期最后一年的年度报告之日出 具。 经减值测试，标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出 现减值的，新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任，先以新奥国际