长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 此外,交易双方在确定最终交易价格时,将标的公司2016年年度实际现金分 红4778,982.18元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商,最终确定礼多多 100%股权的交易价格为70,000万元 、本次发行股份的价格和数量 (一)定价基准日 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分,发行股 份购买资产的定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日,即 2017年8月15日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发 行股票发行期的首日 (二)发行价格 根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,在充 分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,经交易各方协 商并综合考虑交易各方利益,交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确 定为688元股,最终确定尚须中国证监会核准。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得 中国证监会关于本次资产重组的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授 权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发 行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。上市 公司认为以本次重组董事会决议公告日前120个交易日(688元股)股票交易 均价作为本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司及交易对方 利益,且符合《重组管理办法》第四十五条规定,该市场参考价具备合理性。 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 2-1-1-7长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-7 此外，交易双方在确定最终交易价格时，将标的公司2016年年度实际现金分 红4,778,982.18元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商，最终确定礼多多 100%股权的交易价格为70,000万元。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）定价基准日 本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行股 份购买资产的定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日，即 2017年8月15日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发 行股票发行期的首日。 （二）发行价格 根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，在充 分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协 商并综合考虑交易各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确 定为6.88元/股，最终确定尚须中国证监会核准。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 最终发行价格在公司取得 中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授 权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发 行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。上市 公司认为以本次重组董事会决议公告日前 120 个交易日（6.88 元/股）股票交易 均价作为本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司及交易对方 利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除