长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告声明与承诺长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)受南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“黑芝麻”)委托,担任黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、黑芝麻全体股东等有关各方参考作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的,本独立财务顾问特作如下声明: 1.本独立财务顾的全资子公司深圳市长城长富投资管理有限公司持有南京长茂宏懿投资管理有限公司51%的股权,南京长茂宏懿投资管理有限公司为南京长茂的普通合伙人。本次交易完成后,南京长茂持有黑芝麻股份约021%(不含配募)。该事项不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。除上述事项之外,本独立财务顾问与本次交易其他各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2.本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-1 声明与承诺长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”）委托，担任黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、黑芝麻全体股东等有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明： 1．本独立财务顾的全资子公司深圳市长城长富投资管理有限公司持有南京长茂宏懿投资管理有限公司51%的股权，南京长茂宏懿投资管理有限公司为南京长茂的普通合伙人。本次交易完成后，南京长茂持有黑芝麻股份约0.21%（不含配募）。该事项不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。除上述事项之外，本独立财务顾问与本次交易其他各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3.截至本独立财务顾问报告签署日,长城证券就黑芝麻本次重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核査意见。 4.长城证券同意将本独立财务顾问报告作为黑芝麻本次重组的法定文件, 报送相关监管机构,随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。 5.对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问报告不构成对黑芝麻的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黑芝麻董事会发布的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。本独立财务顾问在充分尽职调査和内核的基础上,对黑芝麻本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺 1.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表的专业意见与黑芝麻和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2.本独立财务顾问已对黑芝麻和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求 3.本独立财务顾问有充分理由确信黑芝麻委托本独立财务顾问出具意见的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 2-1-1-2

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-2 3．截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就黑芝麻本次重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。 4．长城证券同意将本独立财务顾问报告作为黑芝麻本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。 5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7．本独立财务顾问报告不构成对黑芝麻的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黑芝麻董事会发布的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对黑芝麻本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺： 1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与黑芝麻和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2．本独立财务顾问已对黑芝麻和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3．本独立财务顾问有充分理由确信黑芝麻委托本独立财务顾问出具意见的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 (二)发行股份募集配套资金为了提高整合绩效,本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元,配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的162079,284元用于支付现金对价,剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%,本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定,且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方已承诺:“1、本方、本方近亲属、本方或近亲属控制的公司、组织等本方的关联方,均不以直接或间接等任何方式参与认购本次重组募集的配套资金。2、若因本方、本方近亲属、本方或近亲属控制的公司、组织等本方的关联方违反上述承诺而导致本次重组受阻或上市公司的权益受到损害的,则本方同意赔偿上市公司全部损失”。本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提,最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的,则由公司以自有或自筹资金支付。二、标的资产的估值本次交易的评估基准日为2016年12月31日,根据中同华评报字(2017)第333 号《资产评估报告》,拟购买资产的评估值为71,000万元。 2016年11月22日,礼多多召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划(草案)的议案》,但在评估基准日(2016年12月31日)礼多多尚未完成股权激励计划的备案工作,本次增资款项按其他应付款入账。2017年2月,礼多多完成了该次股权激励增资备案和股份登记,增资款项相应转入净资产。因此,在前述拟购买资产的评估值中并未包括礼多多员工参与股权激励计划的增资款1,296495万元。 2-1-1-6

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-6 （二）发行股份募集配套资金为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方已承诺：“1、本方、本方近亲属、本方或近亲属控制的公司、组织等本方的关联方，均不以直接或间接等任何方式参与认购本次重组募集的配套资金。2、若因本方、本方近亲属、本方或近亲属控制的公司、组织等本方的关联方违反上述承诺而导致本次重组受阻或上市公司的权益受到损害的，则本方同意赔偿上市公司全部损失”。本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。二、标的资产的估值本次交易的评估基准日为2016年12月31日，根据中同华评报字(2017)第333 号《资产评估报告》，拟购买资产的评估值为71,000万元。 2016年11月22日，礼多多召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，但在评估基准日（2016年12月31日）礼多多尚未完成股权激励计划的备案工作，本次增资款项按其他应付款入账。2017年2月，礼多多完成了该次股权激励增资备案和股份登记，增资款项相应转入净资产。因此，在前述拟购买资产的评估值中并未包括礼多多员工参与股权激励计划的增资款1,296.495万元

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告此外,交易双方在确定最终交易价格时,将标的公司2016年年度实际现金分红4778,982.18元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商,最终确定礼多多 100%股权的交易价格为70,000万元、本次发行股份的价格和数量 (一)定价基准日本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分,发行股份购买资产的定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日,即 2017年8月15日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日 (二)发行价格根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,经交易各方协商并综合考虑交易各方利益,交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定为688元股,最终确定尚须中国证监会核准。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。上市公司认为以本次重组董事会决议公告日前120个交易日(688元股)股票交易均价作为本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司及交易对方利益,且符合《重组管理办法》第四十五条规定,该市场参考价具备合理性。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 2-1-1-7

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-7 此外，交易双方在确定最终交易价格时，将标的公司2016年年度实际现金分红4,778,982.18元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商，最终确定礼多多 100%股权的交易价格为70,000万元。三、本次发行股份的价格和数量（一）定价基准日本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产的定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日，即 2017年8月15日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。（二）发行价格根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定为6.88元/股，最终确定尚须中国证监会核准。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。上市公司认为以本次重组董事会决议公告日前 120 个交易日（6.88 元/股）股票交易均价作为本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司及交易对方利益，且符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 32 粟以能 63.869 33 江小玲 63.869 吉慧平 51,095 郭懿颖 51,095 颜堉林 51095 徐凯 38.321 黄娇 12.773 发行股份购买资产部分合计 78,186,128 注:根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的,同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份同时,上市公司拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20.000万元,配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%,且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 (四)股份锁定安排 1、发行股份购买资产根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定,本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定,本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺,具体承诺如下: (1)刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁:刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即29,645,107股,杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即4,573590股,在本次股份上市之日起12个月内不进行转让,也不得委托他人管理,且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的,则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。自本次股份上市之日起12个月后,刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股 2-1-1

长城证券关于黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2-1-1-9 32 粟以能 63,869 33 江小玲 63,869 34 吉慧平 51,095 35 郭懿颖 51,095 36 颜堉林 51,095 37 徐凯 38,321 38 黄娇 12,773 发行股份购买资产部分合计 78,186,128 注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。同时，上市公司拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。（四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：（1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股